Document d'enregistrement universel 2020

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FACTEURS DE RISQUES FACTEURS DE RISQUES

◆ constaté l’impossibilité d’atteindre à la fin de l’année 2020 les objectifs financiers et d’investissements liés à la période 2016-2020. Le groupe a donc demandé à l’État de résilier le Contrat de Régulation Économique (CRE) 2016-2020 qui déterminait les principes de fixation des redevances aéronautiques et spécialisées de ses plates-formes franciliennes (voir infra risque 5 – C : Une partie importante des revenus du Groupe ADP provient d’activités soumises à des tarifs régulés dont l’évolution pourrait avoir un impact sur sa performance financière). Le Groupe ADP a par ailleurs interrompu la procédure d’élaboration du Contrat de Régulation Économique pour la période 2021-2025, la situation ayant rendu caduques les hypothèses retenues dans le dossier public de consultation publié le 2 avril 2019. Le groupe sera en mesure de relancer une procédure d’élaboration d’un Contrat de Régulation Économique lorsque toutes les conditions de visibilité industrielle et financière seront réunies ; ◆ effectué une revue des trajectoires financières de ses actifs ou groupe d’actifs en France et à l’étranger qu’il s’agisse de participations minoritaires ou de sociétés contrôlées, donnant lieu à des dépréciations exceptionnelles pour des montants à la mesure de la situation économique rencontrée par le secteur. Dans le contexte de la crise liée au Covid-19, des dépréciations exceptionnelles sur certains actifs internationaux consolidés par intégration globale ou par mise en équivalence ont été enregistrées au 31 décembre 2020 avec un impact global de – 299 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe. Du fait de la diminution du trafic due à la pandémie de Covid-19 et de ses conséquences économiques défavorables, des discussions ont été ouvertes avec les contreparties impliquées (concédants, banques) dans le but de conserver la viabilité financière et opérationnelle de certains de ces actifs, notamment en demandant des extensions de durée de concession. En particulier, le Groupe ADP, en tant qu’actionnaire d’Airport International Group (AIG), société concessionnaire de l’aéroport d’Amman en Jordanie, pourrait être tenu de soutenir cette société sous la forme d’un prêt d’actionnaire dont le montant est en cours d’évaluation, avant une restructuration qui fait l’objet de discussions entre les parties prenantes. En ce qui concerne TAV Airports, des restructurations sont en cours (refinancement, augmentation de capital…) en Turquie (Bodrum, Ege) et en Arabie Saoudite (Médine). En raison de la dégradation de la courbe de projection du trafic de l’aéroport de Santiago, les actionnaires ont engagé à l’égard des autorités chiliennes des initiatives dans le but de rétablir l’équilibre économique du projet. Les dépréciations prennent en compte la situation et les perspectives actuelles de ces discussions. Si celles-ci ne devaient pas aboutir, il pourrait en résulter des dépréciations et des coûts supplémentaires selon les actifs, dont le montant total estimé est de l’ordre de 80millions d’euros. Le groupe ne prévoit pas d’apporter de financement à GMR Airports Ltd, qui ne connaît pas de difficulté particulière d’accès au crédit. Les contrats de financement dans le cas des concessions opérées notamment par AIG, TAV Airports Esenboga, TAV Airports Macedonia, TAV Airports Milas Bodrum, TAV Airports Ege, TAV Airports Tunisia et d’HAVAS comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non- respect de certains ratios financiers. En cas de manquement durable, les prêteurs peuvent imposer des conditions de défaut qui peuvent entraîner un recours limité ou nul pour les actionnaires. Les contrats assortis de tels engagements représentent 12,4 % du montant total des emprunts du groupe au 31 décembre 2020. À ce jour, soit les clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de certains ratios financiers sont respectées par les sociétés de gestion aéroportuaire, soit les prêteurs ont accepté de ne pas exercer leurs droits à l’exception d’AIG et de la Tunisie. Pour ces dernières, leurs emprunts bancaires ont été classés en part courante pour un montant total de 568 millions d’euros. Dans le cas d’AIG, un dialogue est maintenu avec les prêteurs et les deux

parties s’efforcent de trouver une solution consensuelle. S’agissant de la Tunisie, des modalités de restructuration ont été trouvées ; ◆ engagé des négociations avec les partenaires sociaux pour adapter le modèle social d’Aéroports de Paris SA à son nouvel environnement. Pour y parvenir, un ensemble de trois accords indissociables – rupture conventionnelle collective, accord de performance collective et activité partielle de longue durée – avait été proposé à la négociation des organisations syndicales représentatives d'ADP SA le 31 août. La direction a pris acte, le 5 novembre dernier, de la non-signature par la majorité des organisations syndicales des accords proposés. ◆ pour autant, afin de donner une nouvelle chance au dialogue social, et d’éviter toute suppression d’emploi contrainte au sein d'ADP SA, la direction a souhaité proposer un nouveau projet d’accord de rupture conventionnelle collective qui a été soumis à la négociation avec les organisations syndicales représentatives. ◆ le Groupe ADP a salué le 9 décembre 2020 la qualité du dialogue social et l’esprit collectif de responsabilité qui a permis de recueillir les signatures à l’unanimité des organisations syndicales représentatives. ◆ l’accord, qui a été validé par la Direccte, fixe à 1 150 le nombre maximum de départs volontaires dont 700 ne seront pas remplacés. Dans ce cadre, la direction s’engage à ce qu’aucun départ contraint pour motif économique n’ait lieu jusqu’au 1 er janvier 2022. ◆ cet accord s’inscrit dans l’objectif poursuivi dès le début des négociations sociales : sauvegarder durablement l’entreprise et préserver ses compétences tout en évitant des départs contraints (voir section 15.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020, paragraphe « Adaptation des ressources aux nouvelles orientations stratégiques »). Enfin, l'adaptation du groupe ADP à son nouvel environnement économique le conduit à envisager une restructuration de sa filière ingénierie : ce projet se traduirait notamment par la fermeture de la société ADP Ingénierie, accompagnée de la mise en œuvre au sein de cette dernière d'un plan de sauvegarde de l'emploi (PSE). Le processus d'information et de consultation du Comité Social et Economique du Groupe ADP Ingénierie est en cours. Dans ce contexte, le groupe reste mobilisé pour maintenir son équilibre opérationnel et financier. Les nouvelles orientations stratégiques du Groupe ADP devraient lui permettre de renouer avec une croissance rentable et durable. 1 – C : Au regard de la crise sanitaire d’ampleur sans précédent, le Groupe ADP fait face à un réel enjeu de préservation et d’adaptation de ses efforts de qualité de service. Dans un contexte de chute du trafic aérien, ayant conduit à une adaptation de ses ressources opérationnelles, et de concurrence accrue avec d’autres acteurs du secteur de la gestion aéroportuaire et d’autres modes de transport, les enjeux du Groupe ADP sont de : ◆ protéger ses passagers du risque de contamination et de les rassurer à travers la mise en place de mesures sanitaires adaptées ; ◆ préserver les efforts de qualité de service, reconnus en particulier dans le dernier classement Skytrax 2020, pour maintenir l’attractivité de ses plates-formes. Ainsi des mesures ont été rapidement prises pour éviter que les dispositifs de qualité de service ne soient perçus comme insuffisants, notamment dans le domaine sanitaire, ce qui aurait pu altérer la confiance des passagers dans le transport aérien, nuire à l’image du groupe et à l’attractivité de ses plates-formes. À ce titre, les certifications attribuées par l’ACI (Airports Council International), dans le cadre du programme Airport Health Accreditation (AHA), aux aéroports du Groupe ADP, attestent de leur alignement sur le plan sanitaire avec les recommandations internationales. Afin de poursuivre le développement de sa démarche d’hospitalité et ainsi d’optimiser l’expérience du passager dans ses aéroports, le groupe s’est doté d’une filière dédiée pilotée par la Direction clients. Cette démarche

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AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020