Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2019 - Groupe ADP

OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE

ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES

CONTRATS IMPORTANTS

FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS

2020 (15 %), taux de satisfaction au départ des passagers (10 %) ; le niveau de performance pour chacun des objectifs s’échelonne de 70 % (variable nul en deçà) à 110 % ; ◆ trois objectifs qualitatifs : ◆ l’accompagnement du processus de l’éventuelle privatisation (15 %), ◆ l’élaboration d’un plan stratégique groupe 2021-25 et la négociation avec l’État du Contrat de Régulation Économique 2021-2025, et la poursuite des études rendant possible le lancement des travaux du terminal 4 (15 %), ◆ les engagements environnementaux et sociaux, et l’attractivité et l’accueil vis-à-vis des compagnies et des passagers (20 %). Le niveau de performance pour chacun des objectifs s’échelonne de 80 % (variable nul en deçà) à 150 %. L’atteinte de chacun de ces objectifs sera appréciée par le conseil d’administration. La pondération de chaque objectif détermine la fraction de part variable qui lui est associée. La rémunération variable brute annuelle du Président-directeur général pour l’exercice 2020 sera soumise à l’approbation du ministre chargé de l’économie dans le cadre de l’article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953 et son versement sera conditionné à l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui sera tenue en 2020 (et portera sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019), conformément aux textes en vigueur. Le Président-directeur général dispose d’un véhicule de fonction et est couvert par le contrat de prévoyance ainsi que par celui de la police individuelle accidents des salariés d’Aéroports de Paris. Il n’a pas conclu de contrat de travail avec Aéroports de Paris et ne bénéficie d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence. Le Président-directeur général ne bénéficie d’aucune prime de départ ni d’aucun régime spécifique de retraite. Il ne perçoit pas de rémunération en tant qu’administrateur. Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place par la société au profit de son Président-directeur général. Aéroports de Paris n’a pris aucun engagement au bénéfice de son Président-directeur général, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, et notamment aucun engagement de retraite ou autres avantages viagers. Le montant maximal de la part variable des mandataires sociaux a été fixé en valeur absolue et non en pourcentage. En effet, le décret n° 2012-915 du 26 juillet 2012 modifiant celui du 9 août 1953 a plafonné à 450 000 euros 1 la rémunération des mandataires sociaux des entreprises publiques auxquelles ce décret est applicable, dont Aéroports de Paris fait partie. La rémunération fixe proposée par le conseil d’administration et approuvée par le ministre de l’Économie est de 350 000 euros pour le Président-directeur général. Il a également été décidé que le montant de la part variable pour le Président-directeur général pouvait permettre d’atteindre le plafond autorisé réglementairement : le montant maximum est donc prédéfini par le conseil d’administration à 100 000 euros et exprimé en valeur monétaire, directement lisible.

L’attribution de la part variable est fondée sur l’atteinte d’objectifs quantitatifs et qualitatifs liés à la stratégie de l’entreprise. La définition de la stratégie 2021-2025, qui s’appuiera sur une logique de groupe intégré, et la négociation avec l’État du prochain contrat de régulation sont les premiers objectifs au titre de 2020. La volonté de fournir aux clients, passagers, compagnies des services de qualité constitue dans ce cadre la base des engagements et des actions de l’entreprise. Elle est mesurée par le taux de satisfaction au départ (indice ACI/ASQ) et se concrétise par la politique d’attractivité et d’accueil du groupe. Pour la mettre en œuvre, face à un trafic attendu en hausse constante, les installations existantes doivent être maintenues en les rendant plus efficaces, les capacités d’accueil optimisées et les accès aux plates-formes améliorés. Les chantiers du futur, comme le terminal T4, doivent également être préparés. La réalisation et le financement du plan d’investissement correspondant sont rendus possibles par l’amélioration continue de la performance économique du groupe, au bénéfice de la modération des tarifs. Elle est notamment mesurée par l’EBITDA et le ROCE. Le développement durable, et ses enjeux environnementaux et sociaux, sont une priorité, que doivent intégrer l’ensemble des activités du groupe. La responsabilité sociétale d’entreprise est aussi un moteur de transformation, pour tous ses volets : gouvernance, environnement, capital humain, achats – clients, sociétal. En 2020, cette stratégie et les politiques mises en œuvre s’inscrivent dans un contexte caractérisé par la privatisation éventuelle prévue par la loi PACTE, comme en 2019. La rémunération proposée s’inscrit dans ce cadre stratégique. Au titre de l’exercice 2020, elle a été arrêtée par le conseil d’administration du 10 février 2020, sur avis du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, et sera soumise à l’approbation du ministre en charge de l’économie dans le cadre de l’article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953 modifié. Il est précisé que l’approbation de l’assemblée générale sera requise (i) pour toute modification des éléments de rémunération ayant déjà été approuvés par l’assemblée générale et (ii) à l’occasion de tout renouvellement du mandat de Président-directeur général exercé par Monsieur Augustin de Romanet. Si l’assemblée générale du 12 mai 2020 n’approuvait pas la résolution portant sur la politique de rémunération 2020 du mandataire social exécutif, la politique précédemment approuvée par l’assemblée générale du 20 mai 2019 en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce continuera de s’appliquer. Le conseil d’administration soumettrait à la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. Le montant annuel brut de la rémunération fixe du Président-directeur général au titre de l’exercice 2020 a été fixé, sans changement, à 350 000 euros. La rémunération variable brute annuelle maximum du Président-directeur général est fixée à 100 000 euros, sans changement. Elle est fondée sur : ◆ trois objectifs quantitatifs : montant de l’EBITDA Groupe, TAV compris (poids : 25 %), ROCE groupe, périmètre constant apprécié au 1 er janvier

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1 Le décret n’inclut pas les avantages en nature dans le plafond de 450 000 euros.

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