Document d'enregistrement universel 2023

Présentation du groupe 1 Les activités du groupe

L’opération financière s’accompagne de la conclusion d’un partenariat industriel avec GMR Airports sur le développement des activités aéronautiques, les commerces, les services informatiques, l’hospitalité, l’innovation et l’ingénierie. Le 19 mars 2023, le Groupe ADP a signé un accord-cadre avec GIL initiant un processus devant aboutir à une fusion entre GIL et GAL au premier semestre 2024. Cette fusion, actuellement en phase de finalisation, vise à former la première holding purement aéroportuaire cotée sur les marchés financiers indiens. L’accord cadre prévoit notamment que les clauses de compléments de prix ( earn-outs et ratchets ) conclues entre le Groupe ADP et GIL lors de l’acquisition de la participation dans GAL en 2020 par Groupe GMR Airports est un groupe aéroportuaire indien de premier plan, dans une région en plein essor, et dispose d’un portefeuille d’actifs de classe mondiale qui comporte désormais six aéroports dans trois pays (Inde, Indonésie et Grèce) ainsi qu’une filiale de management de projets, GMR Airport Developers Ltd (GADL). Les 4 aéroports opérés par GMR Airports en 2023 sont : ◆ aéroport Indira Gandhi, New Delhi en Inde (détention majoritaire de Delhi International Airport Ltd – DIAL, consolidé par intégration globale dans les comptes de GAL) ; ◆ aéroport Rajiv Gandhi, Hyderabad en Inde (détention majoritaire de GMR Hyderabad International Airport Ltd – GHIAL, consolidé par intégration globale dans les comptes de GAL) ; ◆ aéroport de Kualanamu, Medan en Indonésie, depuis le 7 juillet 2022 (détention minoritaire, consolidée par mise en équivalence dans les comptes de GAL) aux côtés du partenaire indonésien Angkasa Pura II ; ◆ aéroport Manohar, Goa en Inde (détention majoritaire de GMR Goa International Airport Ltd – GGIAL, consolidée en intégration globale dans les comptes de GAL), dont les opérations ont démarré le 5 janvier 2023. Les deux autres aéroports étaient en cours de développement en 2023 (Visakhapatnam en Inde et Héraklion-Kasteli en Grèce). GAL a également obtenu la concession de l’aéroport de Nagpur (environ 3,5 millions de passagers avant la crise), mais encore sujet à une décision finale de la Cour Suprême. Le contrat de concession pourrait devenir effectif en 2024. Le groupe GMR Airports est notamment composé de : ◆ plusieurs filiales dans les activités de gestion de concessions aéroportuaires : Delhi International Airport Ltd (DIAL) détenu à 64 %, GMR Hyderabad International Airport Ltd (GHIAL) détenu à 63 %, GMR Goa International Airport Ltd (GGIAL) détenu à 99,9 %, GMR Visakhapatnam International Airport Ltd (GVIAL) détenu à 100 %, International Airport Heraklion Crete Concession S.A. détenu à 21,64 % ; ◆ une filiale spécialisée dans le management de projets de développement aéroportuaire, GMR Airport Developers Ltd (GADL), détenue à 100 % ; ◆ plusieurs filiales de services : Delhi Duty Free Services Private Ltd (DDFS) détenu à 17 % et Delhi Airport Parking Services Private Ltd détenue à 100 % ; ADP, seraient entièrement soldées. DESCRIPTION DE GMR AIRPORTS

Avec la prise de contrôle d’AIG, le Groupe ADP déploie son savoir faire, son expertise et son offre de services. Les objectifs sont de renforcer le réseau aérien au départ d’Amman, d’améliorer la qualité de service offerte aux passagers et la performance des activités aéronautiques et commerciales, et d’assurer un développement pérenne et socialement responsable pendant la durée restante de la concession (jusqu’en 2032). Concernant l’amélioration de la qualité de service et la performance des activités aéronautiques, AIG a été intégrée en 2022 dans le programme Smart Airport de Groupe ADP. Il s’agit pour AIG, avec le support d’équipes d’experts du groupe, de définir sa stratégie de digitalisation à horizon 2025 ayant pour but d’améliorer le parcours passager et l’expérience client. Concernant le développement socialement responsable d’AIG, le Groupe ADP a soutenu AIG dans la structuration de ses actions de philanthropie et d’inclusion dans le tissu socio-économique de la région d’Amman, notamment avec la création de la Fondation AIG (AIG Foundation) en 2019. Par ailleurs, AIG est signataire de la charte Airports for Trust en 2020, venant formaliser les ambitions communes en matières environnementale et sociétale de 23 aéroports du groupe dans le monde. Aéroport de référence au Moyen-Orient, QAIA traite 98 % du trafic aérien jordanien. L’aéroport est le hub de la compagnie aérienne Royal Jordanian Airlines (RJ) et la porte d’entrée vers les principaux sites touristiques du pays, notamment Petra, la Mer Morte et le désert du Wadi Rum. En mars 2023, pour la cinquième fois de son histoire, QAIA a été classé meilleur aéroport de sa catégorie (entre 5 et 15 millions de passagers) au Moyen-Orient par l’Airport Council International (ACI), sur la base des résultats de l’enquête Airport Service Quality (ASQ/ACI) 2022, le plus important programme de référence mondial sur la satisfaction des passagers aéroportuaires. En 2018, QAIA est devenu le premier aéroport de la région à atteindre la neutralité carbone en obtenant le niveau 3+ (Neutralité) du programme d’accréditation carbone des aéroports (ACA) de l’ACI, certification qui a été renouvelée jusqu’en 2022. En mai 2022, QAIA a alors été le premier aéroport du Moyen Orient et le deuxième d’Asie-Pacifique à recevoir l’accréditation carbone ACA niveau 4+ (Transition) jusqu’en 2025. Airport International Group, tient des discussions actives avec son concédant afin d’atteindre le rééquilibrage économique et financier de la concession incluant la négociation d’une extension de sa durée. Une restructuration des obligations à l’égard des Aéroports de Paris SA a finalisé le 7 juillet 2020 l’acquisition de 49 % du groupe indien GMR Airports Limited (GAL). Le prix d’acquisition initial a été arrêté 107,8 milliards d’INR (soit environ 1 360 millions d’euros), incluant INR 1 060 Crores d’ earn outs (126 millions d’euros) dont le paiement est notamment conditionné à l’atteinte de certaines cibles de performance des activités de GMR Airports d’ici à 2024, ainsi que de certains ratchets entraînant, en cas de matérialisation, une dilution potentielle et limitée d’ADP également d’ici à 2024. Les 51 % restants sont détenus par GMR Airports Infrastructure Limited (GIL), société cotée sur les marchés indiens, établissant ainsi un coactionnariat entre le Groupe ADP et GIL. Cette participation est consolidée par mise en équivalence dans les comptes du Groupe ADP. prêteurs est menée en parallèle. 1.1.3.4.6 GMR Airports

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AÉROPORTS DE PARIS / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023