Document d'Enregistrement Universel 2024

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ARRÊTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 19 FÉVRIER 2025

À la suite du communiqué de presse du Premier ministre du 20 mars 2024, indiquant qu'à l’issue des Jeux Olympiques et Paralympique de Paris 2024, la présidente de l’Assemblée nationale et le président du Sénat seraient saisis par le président de la République du nom du successeur envisagé de Augustin de Romanet, le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance et le conseil d'administration ont examiné les incidences de cette situation sur la gouvernance d'Aéroports de Paris. Le conseil d'administration réuni le 21 mai 2024 a pris acte de la décision du Premier ministre du même jour de désigner Augustin de Romanet en qualité de Président-directeur général de la société Aéroports de Paris par intérim, et de ce qu'il serait sollicité à une date ultérieure en vue de mener une nouvelle procédure de désignation conformément aux dispositions applicables. En conséquence, le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance a poursuivi ses travaux, dans la continuité de ceux réalisés avec l'aide du cabinet de u limiter les pouvoirs du Directeur général afin d'assurer un équilibre entre le dirigeant mandataire social exécutif et le conseil d'administration, tout en préservant la flexibilité et la réactivité nécessaires dans l'administration et la gestion de la société dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance ; u créer la fonction d'administrateur référent, exercée par un membre indépendant, pour notamment assurer un équilibre des pouvoirs et prévenir et gérer les éventuels conflits d'intérêts au sein du conseil ; u organiser, au moins une fois par an, une session exécutive, hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif pour améliorer la gouvernance de la société. 3.1.2.3.1 Limitations apportées par le conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général Le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les limitations des pouvoirs du Président-directeur général d'Aéroports de Paris ont été fixées par délibération du conseil d'administration du 9 septembre 2005, modifiée le 24 janvier 2019. Le conseil d'administration d’Aéroports de Paris a décidé que le Président-directeur général doit obtenir l’autorisation préalable du conseil pour les actes suivants : u stratégie et grands projets : adoption du plan d’investissement et de financement sur cinq ans du Groupe ADP ; approbation des projets d’investissement, d'acquisition ou de cession d'actifs corporels, incorporels ou financiers, réalisés par Aéroports de Paris ou toute société qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce d'un montant supérieur à : u en France à 60 millions d’euros, u à l'étranger à 50 millions d’euros ; u principes d’affectation des transporteurs aériens entre aéroports ou entre aérogares ; u approbation des contrats prévus aux articles 2 et 3 de la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports ;

recrutement externe. Le comité a affiné le profil recherché, examiné les dossiers de candidatures, à la fois internes et externes, et auditionné chaque candidat pré-sélectionné par le cabinet de recrutement à l'issue d'entretiens individuels. Les travaux du comité ont également porté sur l'examen de la séquence de nomination au regard du cadre juridique spécifique applicable à la nomination du Président-directeur général d'Aéroports de Paris et à la gestion d'une éventuelle vacance. Le conseil d'administration a régulièrement débattu des incidences de la situation de gouvernance et a été informé de l'avancement des travaux menés par le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance. Le comité et le conseil d'administration ont effectué toutes les diligences nécessaires relevant de leurs attributions pour assurer la continuité d'exploitation de l'entreprise afin de permettre à l'État de prendre sa décision. u tarification : approbation du contrat pluriannuel de régulation économique ; fixation du taux des redevances visées aux articles R. 6325-1 et suivants du Code des transports ; u en matière financière : approbation des transactions et renonciations de créances d’un montant supérieur ou égal à 15 millions d’euros hors taxes. Ces limitations de pouvoir ont été intégrées dans le règlement intérieur du conseil d'administration qui énonce ses attributions en tenant compte des limitations de pouvoir du Président-directeur général. de l’administrateur référent 3.1.2.3.2.1 PRÉSENTATION DE L’ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT Le conseil d'administration du 25 juillet 2019 a décidé de nommer un administrateur référent, parmi les administrateurs indépendants, sur proposition du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance. Lors du conseil d'administration du 30 mars 2022, Séverin Cabannes, administrateur indépendant a été désigné, à compter du 1 er avril 2022, administrateur référent en remplacement de Françoise Debrus. L'administrateur référent est président du comité d'audit et des risques et membre du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance. À la suite du renouvellement de son mandat d'administrateur par l'assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2024, Séverin Cabannes, administrateur indépendant, a été renouvelé par le conseil d'administration du 21 mai 2024 en qualité d'administrateur référent, à compter de cette date. L'administrateur référent assiste le Président-directeur général, dans ses missions en sa qualité de Président du conseil d'administration, dans l'organisation et le bon fonctionnement du conseil et de ses comités et dans la supervision du gouvernement d'entreprise et du contrôle interne. Il exerce ses missions dans des conditions de parfaites objectivité et impartialité. Il a pour mission d'apporter au Conseil d'administration une assistance consistant à s'assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Afin d'identifier toute situation de conflit d'intérêts, il est tenu régulièrement informé des évènements et situations significatifs 3.1.2.3.2.2 MISSIONS ET POUVOIRS DE L’ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT 3.1.2.3.2 Rôle et mission

3.1.2.3 Équilibre des pouvoirs au sein du conseil d’administration Soucieux d’assurer et de maintenir un réel équilibre des pouvoirs, le conseil d'administration a décidé de :

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