Document d'Enregistrement Universel 2024

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ARRÊTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 19 FÉVRIER 2025

3.1.2.2 Le Président-directeur général L'article 14 des statuts d'Aéroports de Paris prévoit que le Président du conseil d'administration assure également la direction générale de la société. Il porte le titre de Président directeur général. Il est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d'administration. Sur proposition du conseil d'administration du 20 mai 2019, Augustin de Romanet, Président-directeur général d'Aéroports de Paris depuis le 29 novembre 2012, a été renouvelé dans ses fonctions par décret en date du 29 mai 2019. Par décisions de l'État prises en application de l'article 21 de l'ordonnance du 20 août 2014 modifiée relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, en date du 21 mai 2024 et du 19 décembre 2024, Augustin de Romanet a été nommé Président-directeur général de la société Aéroports de Paris par intérim. Le communiqué de la Présidence de la République en date du 20 janvier 2025 indique que : u le Président de la République envisage, sur proposition du Premier ministre, de nommer Philippe Pascal en qualité de président-directeur général de la société Aéroports de Paris ; u la Présidente de l’Assemblée nationale et le Président du Sénat seront saisis de ce projet de nomination, afin que la commission intéressée de chacune des assemblées se prononce dans les conditions prévues par le cinquième alinéa de l’article 13 de la Constitution. Philippe Pascal a été auditionné par les commissions intéressées de l’Assemblée nationale et du Sénat les 5 et 12 février 2025. Celles-ci ont rendu, le 12 février 2025, un avis favorable à sa nomination en qualité de Président-directeur général de la Société Aéroports de Paris. Le Conseil d’administration, lors de la séance du 18 février 2025, a : u coopté Philippe Pascal en qualité d’administrateur en remplacement d’Augustin de Romanet, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice écoulé ; et u proposé au Président de la République de nommer par décret Philippe Pascal en qualité de Président-directeur général de la société Aéroports de Paris. A l’issue de la séance du Conseil d’administration, Philippe Pascal a été nommé Président-directeur général par intérim d’Aéroports de Paris par décision du ministre de l’Economie, avant d’être nommé Président-directeur général par décret du Président de la République en date du 19 février 2025. La biographie et les mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par Philippe Pascal sont présentés à la section 3.3.3 du présent document d’enregistrement universel. La mise à jour de la composition de la direction générale depuis le 31 décembre 2024 est présentée à la section 3.2.1.1 du présent document d’enregistrement universel. Le Président-directeur général organise et dirige les travaux du conseil et représente celui-ci dans ses rapports avec les actionnaires et les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En application de l'article 14 des statuts de la Société, le conseil d'administration peut, sur proposition du Président directeur général, nommer jusqu'à cinq personnes chargées d'assister le Président-directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le Président-directeur général n'exerce pas plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. L'avis préalable du conseil a été recueilli pour accepter un mandat social

exercé dans une société cotée, autre qu'Aéroports de Paris. Les mandats exercés par le Président-directeur général sont décrits ci-après. 3.1.2.2.1 Unicité des fonctions Le conseil d'administration estime que l'unicité des fonctions de Président et de Directeur général permet, dans un contexte international, environnemental et sociétal en profonde mutation du transport aérien, de renforcer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle et de garantir une véritable efficacité dans la prise des décisions au sein du Groupe ADP. La complexité des parties prenantes en jeu justifie un modèle de leadership unifié. Dans le cadre de l'évaluation interne du conseil d'administration, réalisée en 2024 et dans la continuité des évaluations précédentes, aussi bien réalisées en interne qu'en externe, la totalité des membres interrogés maintiennent que l'unicité des fonctions de Président et de directeur général est adaptée au contexte de l'Entreprise. Il existe un véritable équilibre des pouvoirs. 3.1.2.2.2 Procédure de nomination du Président-directeur général et plan de succession Le Président-directeur général est nommé parmi les membres du conseil d'administration. L'Ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique prévoit que lorsque le président assure la direction générale, celui-ci est nommé parmi les membres du conseil et sur proposition de ce dernier, par décret. Dans ce cadre, le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance émet des recommandations. En application de l'article 13 de la constitution du 4 octobre 1958, les commissions permanentes de l'Assemblée nationale et du Sénat émettent un avis préalable à la nomination par décret du Président de la République du Président-directeur général d'Aéroports de Paris. Conformément à la recommandation de l’article 18.2.2 du Code AFEP-MEDEF, le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance établit un plan de succession du dirigeant mandataire social exécutif et s'assure de la mise en place de mesures de continuité de gestion de la société. Les mesures de continuité de gestion s'appuient notamment sur les dispositions de l'article 21 de l'ordonnance précitée en cas de vacance du mandat du Président-directeur général et sur les délégations du Président-directeur général accordées aux membres du Comex. Le plan de succession du mandataire social exécutif et les modalités de la continuité de gestion de l'entreprise, qui prennent en compte le cadre juridique spécifique lié à la nomination du Président-directeur général d'Aéroports de Paris, résultent d’un processus auquel le comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance est associé. Il est établi en étroite collaboration avec la Direction générale. Le comité s'assure que ces processus sont conformes aux spécificités de la Société et que le candidat qu'il présentera au conseil d'administration répond aux critères définis pour le profil recherché. Ce dispositif est réexaminé chaque année par le comité et a été revu, en dernier lieu, par le comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance du 9 décembre 2024, sans apporter de modifications. Dans la perspective de l'échéance du mandat de Président directeur général de Augustin de Romanet à l'issue de l'assemblée générale du 21 mai 2024, le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance a travaillé, bien en amont, sur la mise en œuvre du plan de succession et, début 2024, a préparé, avec l’aide de cabinets de recrutements externes, une proposition destinée au conseil après une étude approfondie du profil requis et des compétences associées.

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