Document d'Enregistrement Universel 2024

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ARRÊTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 19 FÉVRIER 2025

Code AFEP - MEDEF décembre 2022

Recommandations du Code AFEP - MEDEF

Explications

Durée des fonctions et

« La durée du mandat des administrateurs, fixée par les statuts, ne doit pas excéder quatre ans de sorte que les actionnaires soient amenés à se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur mandat. » « L'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. »

Le mandat des administrateurs d'Aéroports de Paris excède la durée de quatre ans fixée par le code AFEP-MEDEF. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 5 ans, une durée cohérente avec la durée du contrat de régulation économique, conclu en application de l'article L. 6325-2 du Code des transports. En réponse à une observation du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise suite à l'examen du document d'enregistrement universel 2023 du Groupe ADP concernant l'échelonnement des mandats des administrateurs, le Groupe ADP a indiqué que : u l'échéance des mandats des administrateurs nommés par l'assemblée générale (hors les 6 représentants des salariés et le représentant de l'État) est organisée de façon à éviter un renouvellement en bloc de l'ensemble des mandats au cours d'une même assemblée générale ; u afin de favoriser un renouvellement plus harmonieux des administrateurs, le Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance sera saisi de la question de l'échelonnement des mandats et fera part au conseil d'administration de ses conclusions. Il examinera notamment, avec l'Agence des participations de l'État, l'opportunité d'une modification statutaire concernant la durée des mandats. Le comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance, informé, se saisira de la question. La composition du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance est de cinq membres dont deux administrateurs indépendants parmi lesquels se trouve la présidente (soit une présence de 50 % d'administrateurs indépendants, l'administrateur représentant les salariés n'étant pas comptabilisé). Le Haut Comité du Gouvernement d'Entreprise (HCGE), dans son guide d’application mis à jour en 2024 du Code AFEP-MEDEF révisé, précise que lorsque le président de ce comité est indépendant, la présence de 50 % d’administrateurs indépendants en lieu et place d’une majorité est une explication pertinente permettant d’écarter l’application de la recommandation du Code. Cette dérogation ne peut être que temporaire aussi le comité a entamé, en 2024, des travaux pour y remédier et a mandaté un cabinet de recrutement pour l'assister dans sa recherche de candidats administrateurs indépendants. La charte des membres du conseil d'administration, figurant en annexe du règlement intérieur du conseil d'administration, prévoit, conformément au Code AFEP-MEDEF, que les administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires doivent détenir, à titre personnel, un nombre d'actions de la société significatif au regard de la rémunération perçue. À défaut de les détenir lors de son entrée en fonction, il doit utiliser cette rémunération à leur acquisition. Cette recommandation ne peut pas s'appliquer au sein de la Société pour les membres suivants dispensés d'être propriétaires d'actions de la société : u l'administrateur désigné par l'État et les administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition de l'État, en application de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 ; u les administrateurs élus par les salariés en application de l'article 22 de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public. Leur mandat est gratuit. Le conseil d'administration, dans sa séance du 15 juillet 2014, confirmé dans sa séance du 21 mai 2024, a décidé de ne fixer aucun seuil de conservation d'actions dans la mesure où : le Président-directeur général ne bénéficie d'aucune option d'action ou action de performance ; u le Président-directeur général a renoncé au versement de sa rémunération en tant que membre du conseil d'administration d'Aéroports de Paris et de ses sociétés ; u la rémunération est encadrée par le décret n° 2012-915 du 26 juillet 2012 relatif au contrôle de l'État sur les rémunérations des dirigeants d'entreprises publiques. L'engagement du Président-directeur général d'Aéroports de Paris n'est pas lié aux intérêts qu'il peut détenir dans l'entreprise. Il agit dans l'intérêt social, quel que soit le nombre d'actions détenues à titre personnel.

échelonnement des mandats des administrateurs (§ 15 du Code AFEP-MEDEF)

Composition du comité des rémunérations, nomination et de la gouvernance (§ 18.1 et 19.1 du Code AFEP - MEDEF)

Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants.

Détention d’actions par l’administrateur (§ 21 du Code AFEP-MEDEF)

« Hors dispositions légales contraires, l’administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d’actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. »

Obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux (§ 24 du Code AFEP - MEDEF)

« Le conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires

sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin

de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. »

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