Rapport Annuel du Groupe ADP

Act i v i té de l’ exerc i ce 2023 et données prospect i ves 5 Faits marquants de l’année 2023

5 . 1 FA I TS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2023

PROJET DE FUSION ENTRE GIL & GAL

Au cours du 2 ème trimestre 2023, les étapes suivantes ont été réalisées : ◆ le 12 juin 2023, BSE Limited et National Stock Exchange of India Limited, les marchés financiers indiens où GIL est actuellement coté, ont émis un certificat de non-objection à la demande de fusion déposée par GIL le 12 avril 2023 ; ◆ le 12 avril 2023, la demande de fusion a été soumise pour approbation au Securities and Exchange Board of India (SEBI), dont la clearance est attendue dans les prochaines semaines ; ◆ la demande de fusion sera ensuite déposée pour approbation auprès du National Company Law Tribunal (NCLT). Enfin, les étapes suivantes ont été réalisées au cours du 3 ème trimestre : ◆ le 2 août 2023, la demande de fusion soumise pour approbation au Securities and Exchange Board of India (SEBI) n’a fait l’objet d’aucune objection. Le projet de fusion est donc officiellement approuvé par les bourses où GIL est actuellement cotée : BSE Limited et National Stock Exchange of India Limited ; ◆ la demande de fusion a été déposée pour approbation auprès du National Company Law Tribunal (NCLT) le 5 septembre 2023. La décision finale du NCLT, devant intervenir après l’approbation des actionnaires et des créanciers des deux sociétés, est attendue au 1 er semestre 2024 et conduirait à la réalisation de l’opération de fusion.

Le 19 mars 2023, les conseils d'administration d'Aéroports de Paris (Groupe ADP) et de GMR Airports Infrastructure Ltd (GIL), sociétés cotées et coactionnaires à hauteur respectivement de 49 % et 51 % de la holding aéroportuaire GMR Airports Ltd (GAL), ont approuvé l'exécution d'un accord-cadre initiant un processus devant aboutir à une fusion entre GIL et GAL au premier semestre 2024 (« New GIL »). À la suite de l’annonce de l’accord entre Groupe ADP et GMR Enterprises pour former une holding aéroportuaire cotée sur les marchés financiers indiens au premier semestre 2024 (voir le communiqué de presse du 19 mars 2023), certaines étapes préalables à l’opération envisagée ont été réalisées au cours du 1 er trimestre 2023 : ◆ Groupe ADP a souscrit à 330 817 obligations en devises étrangères convertibles (FCCBs – Foreign Currency Convertible Bond ), émises par GMR Airports Infrastructure Ltd (GIL) et allouées le 24 mars 2023, pour un total de 331 millions d’euros ; ◆ Groupe ADP a également procédé au règlement anticipé des clauses de compléments de prix ( earn-outs ), pour un total de 62 millions d’euros. L’impact initial de ce versement, négatif sur l’endettement net du groupe au 1 er semestre 2023, sera progressivement neutralisé par l’extinction du passif associé à ces compléments de prix, s’étalant jusqu’à la réalisation de la fusion envisagée ; ◆ par ailleurs, le 12 avril 2023, GIL a déposé la demande de fusion pour approbation auprès de BSE Limited et National Stock Exchange of India Limited, marchés financiers indiens où GIL est actuellement coté, et au Securities and Exchange Board of India (SEBI).

AVANCEMENT DU PROJET DE FUSION ENTRE GIL & GAL

La réalisation de l’opération devrait intervenir au 1 er semestre 2024. Il est rappelé que la fusion conduira, au moment de sa réalisation, à l’enregistrement d’une charge non-cash, traduisant d’une part un changement d’intérêt économique du Groupe ADP (intégrant le règlement des clauses de ratchets et une prime de liquidité) et d’autre part l’intégration des actifs, hors GAL, de New GIL, dont la valeur nette sera négative à la date de la fusion. Cette charge était estimée à environ 100 millions d’euros lors de la conclusion de l’accord, en mars 2023. Son montant définitif sera déterminé à la date de fusion effective et est donc susceptible d’évoluer à la hausse, notamment au regard de la valorisation boursière de GIL.

La préparation de l’opération de fusion entre GIL & GAL visant à former une holding aéroportuaire cotée sur les marchés financiers indiens (voir le communiqué de presse du 19 mars 2023) se poursuit comme prévu. La fusion projetée permettra de simplifier et clarifier la structure capitalistique des actifs aéroportuaires, de révéler pleinement la valeur de GAL et de faire de la société fusionnée une plateforme de développement plus agile pour saisir de nouvelles opportunités en Inde et en Asie du Sud-Est.

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AÉROPORTS DE PARIS / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023