Rapport Annuel du Groupe ADP

Gouvernement d ’ entrepr i se 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté par le conseil d’administration du 14 février 2024

3.1.5.6 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Sous réserve des stipulations de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, il n’existe pas de règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration et susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique. L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve, des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectuées. Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. 3.1.5.7 Pouvoirs du conseil d’administration L’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023 a, dans sa partie ordinaire, autorisé le conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société à tout moment dans certaines conditions. L’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022, dans sa partie extraordinaire, a octroyé au conseil d’administration des délégations financières qui peuvent être mises en œuvre à tout moment. L’assemblée générale du 16 mai 2023 a autorisé le conseil d’administration aux termes de sa neuvième résolution à acheter, faire acheter, céder ou transférer des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, à la date de chaque rachat et pour une durée de dix-huit mois. Les acquisitions peuvent être effectuées en vue de : (a) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action ADP par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; et/ou (b) l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou (c) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; et/ou (d) de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; et/ou

(e) la mise enœuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou (f) l’annulation totale ou partielle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale extraordinaire ; et/ou (g) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou (h) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d’échange, d’apport ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport. 3.1.5.8 Accords conclus par Aéroports de Paris étant modifiés ou Les emprunts obligataires d’Aéroports de Paris prévoient qu’en cas d’un changement de contrôle de la Société (cette notion étant définie dans la documentation desdits emprunts) et d’un abaissement par une agence de notation sollicitée par Aéroports de Paris à une notation inférieure à BBB- de sa dette long terme pendant la période de changement de contrôle, chaque porteur d’obligation peut exiger le remboursement ou le rachat par l’émetteur de tout ou partie des obligations qu’il détient à leur valeur nominale. Par ailleurs, les emprunts contractés auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) prévoient une clause de concertation précisant notamment qu’en cas de changement de contrôle de la société Aéroports de Paris (cette notion étant définie dans la documentation desdits emprunts), cela pourrait éventuellement conduire à une demande de remboursement anticipé. 3.1.5.9 Accords prévoyant des indemnités prenant fin en cas de changement de contrôle d’Aéroports de Paris

pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.

Il n’y a pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ni pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.

238

AÉROPORTS DE PARIS / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023