Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2019 - Groupe ADP

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS A2 RÉMUNÉRATIONS

Le niveau de performance pour chacun de ces objectifs s’échelonne de 80 % (variable nul en deçà) à 150 %. L’atteinte de chacun de ces objectifs sera appréciée par le conseil d’administration. La pondération de chaque objectif détermine la fraction de part variable qui lui est associée. La rémunération variable brute annuelle du Président-directeur général pour l’exercice 2020 sera soumise à l’approbation du ministre chargé de l’économie dans le cadre de l’article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953 et son versement sera conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2021 (et portera sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020), conformément aux textes en vigueur. Le Président-directeur général dispose d’un véhicule de fonction et est couvert par le contrat de prévoyance ainsi que par celui de la police individuelle accidents des salariés d’Aéroports de Paris. Il n’a pas conclu de contrat de travail avec Aéroports de Paris et ne bénéficie d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence. Le Président-directeur général ne bénéficie d’aucune prime de départ ni d’aucun régime spécifique de retraite. Il ne perçoit pas de rémunération en tant qu’administrateur. Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place par la société au profit de son Président-directeur général. Aéroports de Paris n’a pris aucun engagement au bénéfice de son Président-directeur général, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, et notamment aucun engagement de retraite ou autres avantages viagers. Le montant maximal de la part variable de la rémunération a été fixé en valeur absolue et non en pourcentage de la rémunération fixe. En effet, le décret 2012-915 du 26 juillet 2012 modifiant celui du 9 août 1953 a plafonné à 450 000 euros la rémunération des mandataires sociaux des entreprises publiques. La rémunération fixe proposée par le conseil d’administration et approuvée par le ministre chargé de l’économie est de 350 000 euros pour le Président-directeur général. Il a également été décidé que le montant de la part variable pour le Président-directeur général pouvait permettre d’atteindre le plafond autorisé réglementairement : le montant maximum est donc prédéfini par le conseil d’administration à 100 000 euros et exprimé en valeur monétaire, directement lisible. Le tableau ci-dessous situe le niveau de rémunération du Président- directeur général au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la société.

◆ en 2020, cette stratégie et les politiques mises en œuvre s’inscrivent dans un contexte caractérisé par la privatisation éventuelle prévue par la loi PACTE, comme en 2019. La rémunération proposée s’inscrit dans ce cadre stratégique. Au titre de l’exercice 2020, elle a été arrêtée par le conseil d’administration du 10 février 2020, sur avis du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, et sera soumise à l’approbation du ministre en charge de l’Économie dans le cadre de l’article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953 modifié. Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport. Il est précisé que l’approbation de l’assemblée générale sera requise (i) pour toute modification des éléments de rémunération ayant déjà été approuvés par l’assemblée générale et (ii) à l’occasion de tout renouvellement du mandat de Président-directeur général exercé par Monsieur Augustin de Romanet. Si l’assemblée générale du 12 mai 2020 n’approuvait pas la résolution portant sur la politique de rémunération 2020 du mandataire social exécutif, la politique précédemment approuvée par l’assemblée générale du 20 mai 2019 en application de L. 225-37-2 du Code de commerce continuera de s’appliquer. Le conseil d’administration soumettrait à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. Le montant annuel brut de la rémunération fixe du Président-directeur général au titre de l’exercice 2020 a été fixé, sans changement, à 350 000 euros. La rémunération variable brute annuelle maximum du Président-directeur général est fixée à 100 000 euros, sans changement. Elle est fondée sur : ◆ trois objectifs quantitatifs : montant de l’EBITDA groupe, TAV compris (poids : 25 %), ROCE groupe (périmètre constant apprécié au 1 er janvier 2020) (15 %), taux de satisfaction au départ des passagers (10 %) ; le niveau de performance s’échelonne de 70 % (variable nul en deçà) à 110 % ; ◆ trois objectifs qualitatifs : ◆ accompagnement du processus de l’éventuelle privatisation prévue par la loi PACTE, en veillant notamment à la mobilisation managériale et du corps social (15 %), ◆ élaboration du plan stratégique groupe 2021-25 et négociation avec l’État du Contrat de Régulation Économique 2021-2025, et poursuite des études rendant possible le lancement des travaux du terminal T4 (15 %), ◆ engagements environnementaux et sociaux, et attractivité et accueil vis à vis des compagnies et des passagers (20 %).

2019

Rémunération annuelle perçue (en euros)

2018

2017

2016

2015

Président-directeur général Rémunération Salariés Rémunération annuelle moyenne Rémunération annuelle médiane Ratio PDG/Salariés Rémunération annuelle moyenne Rémunération annuelle médiane

450 000 450 000 445 500 450 000 445 800

57 836 52 825

56 863 51 780

56 148 50 938

55 032 49 953

54 324 49 370

7,78 8,52

7,91

7,93 8,75

8,18 9,01

8,21

8,69

9,03

340

AÉROPORTS DE PARIS ® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019