Document d'enregistrement universel du Groupe ADP (2022)

GOUVERNEMENT D ’ ENTREPR I SE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ARRÊTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 15 FÉVRIER 2023

Objet des autorisations/délégations financières consenties au conseil d’administration actuellement en vigueur 26 ème résolution : Augmentations de capital dilutives (plafond global).

Montant nominal maximal (autorisation de 26 mois)

Plafond global pour les augmentations de capital dilutives : 97 millions d’euros (soit environ 33 % du capital) P ; Plafond global sur lequel s’imputent les sous-plafonds suivants : 97 millions d’euros soit environ 33 % du capital pour les augmentations de capital avec maintien du DPS 1 ; 29 millions d’euros soit environ 10 % du capital pour les augmentations de capital avec suppression du DPS 3 ; 29 millions d’euros soit environ 10 % du capital pour les augmentations de capital en période d’offre publique 6 . Plafond global pour les augmentations de capital en période d’offre publique : 29 millions d’euros P 3 6 soit environ 10 % du capital.

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27 ème résolution : Augmentations de capital en période d’offre publique (plafond global) Pour les résolutions 17, 18, 19 et (quand utilisée en lien avec une émission dans le cadre des résolutions 17, 18, 19) 20.

P LAFONDS P Avec imputation sur le plafond global d’augmentations de capital dilutives de 97 millions d’euros de nominal. 1 Avec imputation sur le sous-plafond d’augmentation de capital avec maintien du DPS de 97 millions d’euros de nominal. 2 Avec imputation sur le plafond global d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance sur la Société de 500 millions d’euros. 3 Avec imputation sur le sous-plafond d’augmentation de capital avec suppression du DPS de 29 millions d’euros de nominal. 4 Avec, pour une émission avec maintien du DPS, imputation sur le plafond (1) et pour une émission avec suppression de DPS, imputation sur le plafond (3). 5 Sans imputation sur le plafond global d’augmentations de capital dilutives ni sur le sous-plafond d’augmentation de capital en période d’offre sur la Société. 6 Avec imputation sur le sous-plafond d’augmentation de capital de 29 millions d’euros de nominal en cas d’augmentation de capital en période d’offre sur la Société. N OTES A Émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une filiale. B Émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. C Étant précisé qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par ADP (ou la filiale concernée en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale) majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle (ou la filiale concernée) soit au moins égale à ce même montant minimum prévu par la loi. D Le conseil d’administration étant autorisé à réduire ou supprimer, s’il le juge opportun, la décote visée aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration est également autorisé à attribuer, à titre gratuit, auxdits bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à émettre ou déjà émises à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail et/ou d’abondement, dans les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-10 et suivants et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

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AÉROPORTS DE PAR I S / DOCUMENT D ’ ENREG I STREMENT UN I VERSEL 2022