Document d'enregistrement universel du Groupe ADP (2022)

GOUVERNEMENT D ’ ENTREPR I SE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ARRÊTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 15 FÉVRIER 2023

par an. Les censeurs, désignés par l’assemblée générale des actionnaires, ont perçu des rémunérations au titre des exercices 2021 et 2022, versés en 2022 et 2023 :

2022

Montant brut (en euros)

2021

Anne Hidalgo

0

0

Christine Janodet Valérie Pécresse

5 100 2 550 8 500

5 950 3 400 7 650

Patrick Renaud

3

Vote de l’assemblée générale L’assemblée générale du 17 mai 2022 a approuvé ex post la rémunération 2021 des administrateurs et des censeurs.

3.1 .2 GOUVERNANCE

3.1.2.1 Le Code de gouvernement d’entreprise 3.1.2.1.1 Le code de référence

COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS, NOMINATION ET DE LA GOUVERNANCE (CHAPITRES 18.1 ET 19.1 DU CODE AFEP-MEDEF) Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. La part d’administrateurs indépendants au sein de ce comité est respectée selon l’argumentaire développé par le Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise qui considère, dans son rapport d’activités de novembre 2021 et dans son guide d’application du Code AFEP-MEDEF de juin 2022, que « lorsque le Président du comité est indépendant, la présence de 50 % d’administrateurs indépendants aux lieux et place d’une majorité est une explication pertinente permettant d’écarter l’application de la recommandation du code ». DÉTENTION D’ACTIONS PAR L’ADMINISTRATEUR (CHAPITRE 21 DU CODE AFEP-MEDEF) La charte des membres du conseil d’administration, figurant en annexe du règlement intérieur du conseil d’administration, prévoit, conformément au Code AFEP-MEDEF, que les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires doivent détenir, à titre personnel, un nombre d’actions de la Société significatif au regard de la rémunération perçue. À défaut de les détenir lors de son entrée en fonction, il doit utiliser cette rémunération à leur acquisition. Cette recommandation ne peut pas s’appliquer au sein de la Société pour les membres suivants dispensés d’être propriétaires d’actions de la Société : ◆ l’administrateur désigné par l’État et les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État, en application de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 ; ◆ les administrateurs élus par les salariés en application de l’article 22 de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public. Leur mandat est gratuit. OBLIGATION DE DÉTENTION D’ACTIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (CHAPITRE 24 DU CODE AFEP-MEDEF) Le conseil d’administration, dans sa séance du 15 juillet 2014, confirmé dans sa séance du 20 mai 2019, a décidé de ne fixer aucun seuil de conservation d’actions dans la mesure où : ◆ le Président-directeur général ne bénéficie d’aucune option d’action ou action de performance ;

Le conseil d’administration, lors de sa séance du 29 avril 2009, a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Association Française des Entreprises Privées et du Mouvement des Entrepreneurs de France (Code AFEP-MEDEF) publié en décembre 2008 et dont la dernière révision date de décembre 2022. Il peut être consulté sur le site https://www.MEDEF.com/et le site https://AFEP.com. Des explications sont fournies au paragraphe ci-dessous lorsque des recommandations du Code AFEP-MEDEF sont écartées ainsi que l’article 28.1 du code en reconnaît la faculté. 3.1.2.1.2 Dérogations au Code AFEP-MEDEF Aéroports de Paris est soumise à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance en raison de sa nature d’entreprise publique contrôlée par un actionnaire majoritaire. Les dispositions du Code AFEP-MEDEF, sont disponibles depuis le lien : https://AFEP.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP MEDEF-version-de-decembre-2022.pdfhttps://AFEP.com/wp content/uploads/2020/01/Code-AFEP_MEDEF-r%C3%A9vision janvier-2020-002.pdf. Les dispositions écartées, et les raisons pour lesquelles elles le sont, figurent ci-dessous. DURÉE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS (CHAPITRE 15 DU CODE AFEP-MEDEF) Le mandat des administrateurs d’Aéroports de Paris excède la durée de quatre ans fixés par le Code AFEP-MEDEF. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 5 ans, une durée cohérente avec la durée du Contrat de Régulation Économique, conclu en application de l’article 6325-2 du Code des transports. Parallèlement, l’échelonnement des mandats a été organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.

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AÉROPORTS DE PAR I S / DOCUMENT D ’ ENREG I STREMENT UN I VERSEL 2022