Document d'enregistrement universel du Groupe ADP (2022)

GOUVERNEMENT D ’ ENTREPR I SE 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ARRÊTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 15 FÉVRIER 2023

À l’issue de cette assemblée, le conseil d’administration propose au Président de la République de nommer l’administrateur Président-directeur général d’Aéroports de Paris. Après l’avis des commissions permanentes de l’Assemblée nationale et du Sénat, conformément à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance, le Président de la République nomme, par décret, le Président-directeur général d’Aéroports de Paris. Conformément à la recommandation de l’article 18.2.2 du Code AFEP-MEDEF, le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance établit un plan de succession du dirigeant mandataire social exécutif et s’assure de la mise en place de mesures de continuité de gestion de la Société. Les mesures de continuité de gestion s’appuient notamment sur les dispositions de l’article 21 de l’ordonnance précitée en cas de vacance du mandat du Président-directeur général et sur les délégations du Président-directeur général accordées aux membres du Comex. Le plan de succession du mandataire social exécutif et les modalités de la continuité de gestion de l’entreprise, qui prennent en compte le cadre juridique spécifique lié à la nomination du Président-directeur général d’Aéroports de Paris, résultent d’un processus auquel le comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance est associé. Il est établi en étroite collaboration avec la Direction générale. Le comité s’assure que ces processus sont conformes aux spécificités de la Société et que le candidat qu’il présentera au conseil d’administration répond aux critères définis pour le profil recherché. Ce dispositif a été revu, en dernier lieu, par le comité du 7 décembre 2022, sans apporter de modifications. 3.1.2.3 Équilibre des pouvoirs au sein du conseil d’administration Soucieux d’assurer et de maintenir un réel équilibre des pouvoirs, le conseil d’administration a décidé de : ◆ limiter les pouvoirs du Directeur général afin d’assurer un équilibre entre le dirigeant mandataire social exécutif et le conseil d’administration, tout en préservant la flexibilité et la réactivité nécessaires dans l’administration et la gestion de la Société dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance ; ◆ créer la fonction d’administrateur référent pour notamment assurer un équilibre des pouvoirs et prévenir et gérer les éventuels conflits d’intérêts au sein du conseil ; ◆ organiser, au moins une fois par an, une session exécutive, hors la présence du mandataire social exécutif pour améliorer la gouvernance de la Société. 3.1.2.3.1 Limitations apportées par le conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général Le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les limitations des pouvoirs du Président-directeur général d’Aéroports de Paris ont été fixées par délibération du conseil d’administration du 9 septembre 2005, modifiée le 24 janvier 2019.

◆ le Président-directeur général a renoncé au versement de sa rémunération en tant que membre du conseil d’administration d’Aéroports de Paris et de ses sociétés ; ◆ la rémunération est encadrée par le décret n° 2012-915 du 26 juillet 2012 relatif au contrôle de l’État sur les rémunérations des dirigeants d’entreprises publiques. L’engagement du Président-directeur général d’Aéroports de Paris n’est pas lié aux intérêts qu’il peut détenir dans l’entreprise. Il agit dans l’intérêt social, quel que soit le nombre d’actions détenues à titre personnel. 3.1.2.2 Le Président-directeur général L’article 14 des statuts d’Aéroports de Paris prévoit que le Président du conseil d’administration assure également la Direction générale de la Société. Il porte le titre de Président-directeur général. Il est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d’administration. Sur proposition du conseil d’administration du 20 mai 2019, Augustin de Romanet, Président-directeur général d’Aéroports de Paris depuis le 29 novembre 2012, a été renouvelé dans ses fonctions par décret en date du 29 mai 2019. Le Président-directeur général organise et dirige les travaux du conseil et représente celui-ci dans ses rapports avec les actionnaires et les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En application de l’article 14 des statuts de la Société, le conseil d’administration peut, sur proposition du Président-directeur général, nommer jusqu’à cinq personnes chargées d’assister le Président-directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le Président-directeur général n’exerce pas plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. L’avis préalable du conseil a été recueilli pour accepter un mandat social exercé dans une société cotée, autre qu’Aéroports de Paris. Les mandats exercés par le Président-directeur général sont décrits ci-après. 3.1.2.2.1 Unicité des fonctions Le conseil d’administration estime que l’unicité des fonctions de Président et de Directeur général permet, dans un contexte international, environnemental et sociétal en profonde mutation du transport aérien, de renforcer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle et de garantir une véritable efficacité dans la prise des décisions au sein du Groupe ADP. La complexité des parties prenantes en jeu justifie un modèle de leadership unifié. Dans le cadre de l’évaluation externe du conseil, établie en 2022, les membres du conseil d’administration continuent de considérer la forme de gouvernance non dissociée comme adaptée car il existe un véritable équilibre des pouvoirs. 3.1.2.2.2 Procédure de nomination du Président directeur général et établissement d’un plan de succession Le Président-directeur général est nommé parmi les membres du conseil d’administration. Sur la recommandation du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, le conseil d’administration propose le candidat administrateur à l’assemblée générale des actionnaires.

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AÉROPORTS DE PAR I S / DOCUMENT D ’ ENREG I STREMENT UN I VERSEL 2022