Document d'Enregistrement Universel 2024

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ARRÊTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 19 FÉVRIER 2025

Le comité de la stratégie et des investissements Composition Le règlement intérieur du conseil dispose que la société Aéroports de Paris est dotée d’un comité de la stratégie et des investissements composé de six membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont deux représentants des salariés. Au 31 décembre 2024, il comprend les six membres suivants : Augustin de Romanet, son Président, Pierre Cunéo, Fayçal Dekkiche, Mouhsine Elketrani, Cécile de Guillebon et May Gicquel. Missions et fonctionnement Le comité de la stratégie et des investissements a notamment pour mission de formuler au conseil d’administration des avis sur : u la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe ADP ; u les orientations du Groupe ADP en matière d’opérations de diversification ou d'opérations de croissance ; u les projets significatifs d'investissement et de développement ou de cession de participations. Il examine la doctrine économique de l’entreprise et toute question relative à la définition et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ADP que le conseil d'administration veut bien lui soumettre. L’activité du comité de la stratégie et des investissements en 2024 Le comité de la stratégie et des investissements se réunit au moins trois fois par an et autant que nécessaire et ne peut se réunir que si la moitié de ses membres est présente. En 2024, il s’est réuni cinq fois avec un taux de présence de ses membres de 83 %. Il est à noter qu'un séminaire stratégique réunissant le conseil d'administration et les membres du Comex s'est également tenu le 20 novembre 2024. Au cours de ses réunions, il a notamment abordé : u la stratégie du groupe avec notamment : u la présentation du bilan 2023 et du bilan au 30 juin 2024 de la feuille de route stratégique 2022–2025 « 2025 Pioneers », u les plans directeurs à long terme sur le réaménagement des plateformes aéroportuaires de Paris-Orly et de Paris Charles de Gaulle, en lien avec « 2025 Pioneers », bilan de la concertation pour Paris-Orly, u le bilan annuel et la trajectoire de croissance des activités commerciales (EXTIME), u les grands enjeux à moyen terme et à long terme du modèle économique du Groupe ADP, u l'examen des projets structurants d’investissement en tenant compte des aspects sociaux et environnementaux ainsi que de la prise en considération de la raison d'être ; u la présentation de l'organisation mise en place par Groupe ADP des Jeux Olympiques et Paralympiques (JOP) 2024 et l'examen régulier de la cartographie des risques et des plans d'actions associés ; u le suivi des filiales et des participations et les développements à l'international, avec en particulier : u pour certaines filiales françaises et étrangères, avec notamment TAV Airports, GMR Airports, AIG et intégrant la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les filiales et les principales participations du Groupe ADP, u la participation à des appels d'offres internationaux.

Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance Composition

Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance est composé de cinq membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont le représentant de l'État, un administrateur représentant les salariés et des administrateurs nommés par l’assemblée générale. Il ne peut comprendre parmi ses membres aucun dirigeant mandataire social exécutif et est composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité pour les nominations et les plans de succession. Au 31 décembre 2024, le comité est composé de cinq membres : Sylvia Metayer, sa Présidente, administratrice indépendante, Séverin Cabannes, administrateur référent indépendant, May Gicquel, Jacques Gounon et Jean-Paul Jouvent, administrateur représentant les salariés. Le conseil d'administration a veillé, pour s'assurer du bon fonctionnement du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, à ce que sa présidence soit confiée à un administrateur indépendant. Parmi les cinq membres, deux administrateurs sont indépendants, dont la présidente (soit une présence de 50 % d'administrateurs indépendants, l'administrateur représentant les salariés n'étant pas comptabilisé). Cela permet, selon le Haut Comité du Gouvernement d'entreprise (HCGE) d'écarter l'application de la recommandation du code AFEP-MEDEF d'une majorité d'administrateurs indépendants. Cette dérogation ne peut être que temporaire aussi le Comité a entamé des travaux pour y remédier et a mandaté un cabinet de recrutement pour l'assister dans sa recherche de candidats administrateurs indépendants. Missions et fonctionnement Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance a notamment pour mission d'étudier et de formuler des propositions sur le montant et l’évolution de la rémunération totale (et de chacun de ces éléments) des mandataires sociaux, ainsi que sur les avantages en nature ou tout autre mode de rémunération, dans le respect des recommandations de l’AFEP-MEDEF. Le comité donne son avis sur la politique de rémunération des principaux dirigeants de la société et peut s'adjoindre le dirigeant mandataire social exécutif. Il propose au conseil d’administration un montant global et la règle de répartition pour la rémunération des administrateurs en tenant compte de leur assiduité aux séances et de la rémunération des censeurs. Il propose au conseil d'administration une politique pour le remboursement des frais liés à l’exercice de la fonction d’administrateur et de censeur. En application du Règlement Intérieur du conseil d'administration, le comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance « sélectionne les administrateurs et le mandataires sociaux exécutifs » de la Société. Dans ce cadre, ce comité a la charge de faire des propositions au conseil, en cohérence avec la politique de diversité, après avoir notamment examiné de manière circonstanciée la composition et l'évolution de l'actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc. En particulier, il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants, avec l’aide d’un cabinet de recrutement, et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Il doit débattre de la qualification des administrateurs indépendants.

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