Rapport Annuel du Groupe ADP

Gouvernement d ’ entrepr i se 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté par le conseil d’administration du 14 février 2024

Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance Composition

Au 31 décembre 2023, il comprend les six membres suivants : Augustin de Romanet, son Président, Isabelle Bigand-Viviani, Pierre Cunéo, Fayçal Dekkiche, Cécile de Guillebon et May Gicquel. Missions et fonctionnement Le comité de la stratégie et des investissements a notamment pour mission de formuler au conseil d’administration des avis sur : ◆ la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe ADP ; ◆ les orientations du Groupe ADP en matière d’opérations de diversification ou d’opérations de croissance ; ◆ les projets significatifs d’investissement et de développement ou de cession de participations. Il examine la doctrine économique de l’entreprise et toute question relative à la définition et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ADP que le conseil d’administration veut bien lui soumettre. L’activité du comité de la stratégie et des investissements en 2023 Le comité de la stratégie et des investissements se réunit au moins trois fois par an et autant que nécessaire et ne peut se réunir que si la moitié de ses membres est présente. En 2023, il s’est réuni six fois avec un taux de présence de ses membres de 94 %. Il est à noter qu’un séminaire stratégique réunissant le conseil d’administration et les membres du Comex s’est également tenu le 15 novembre 2023. Au cours de ses réunions, il a notamment abordé : ◆ la stratégie du groupe avec notamment, ◆ la présentation du 1 er bilan de la feuille de route stratégique 2022 – 2025 « 2025 Pioneers » actant un nouveau modèle aéroportuaire à long terme pour porter la croissance de demain et être en phase avec l’évolution des attentes sociétales et environnementales ; présentation du 1 er bilan de la stratégie 2025 RSE « Pioneers for trust » – bilan, environnement et climat, ◆ les plans directeurs à long terme sur le réaménagement des plateformes aéroportuaires de Paris-Orly et de Paris- Charles de Gaulle, en lien avec « 2025 Pioneers », ◆ la mise en œuvre de la stratégie des activités commerciales (Extime), ◆ le programme d’investissements 2024-2028 et plan de financement associé et programme d’investissements long terme, ◆ l’examen des projets structurants d’investissement en tenant compte des aspects sociaux et environnementaux ainsi que de la prise en considération de la raison d’être ; ◆ le suivi des filiales et des participations et les développements à l’international, avec en particulier : ◆ pour certaines filiales françaises et étrangères, avec notamment TAV Airports, GMR Airports, AIG et intégrant la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les filiales et les principales participations du Groupe ADP, ◆ la participation à des appels d’offres internationales.

Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance est composé de cinqmembres aumaximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont un représentant de l’État, un administrateur représentant des salariés et des administrateurs nommés par l’assemblée générale. Il ne peut comprendre parmi ses membres aucun dirigeant mandataire social exécutif et est composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité pour les nominations et les plans de succession. Au 31 décembre 2023, le comité est composé de cinq membres : Sylvia Metayer, sa Présidente, administratrice indépendante, Séverin Cabannes, administrateur indépendant référent, May Gicquel, Jacques Gounon et Jean-Paul Jouvent. Le conseil d’administration a veillé, pour s’assurer de son bon fonctionnement, à ce que le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance soit organisé de façon à ce que sa présidence soit confiée à un administrateur indépendant. Parmi les cinq membres, deux administrateurs sont indépendants parmi lesquels se trouve la Présidente (soit une présence de 50 % d’administrateurs indépendants, l’administrateur représentant les salariés n’étant pas comptabilisé) ce qui permet, selon le Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise (HCGE) d’écarter l’application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF d’une majorité d’administrateurs indépendants. Cette dérogation ne peut être que temporaire aussi le conseil d’administration, sur proposition du comité fera ses meilleurs efforts pour y remédier. Missions et fonctionnement Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance a notamment pour mission d’étudier et de formuler des propositions sur le montant et l’évolution de la rémunération totale (et de chacun de ces éléments) des mandataires sociaux, ainsi que sur les avantages en nature ou tout autre mode de rémunération, dans le respect des recommandations de l’AFEP-MEDEF. Le comité donne son avis sur la politique des rémunérations des principaux dirigeants de la Société et propose au conseil d’administration un montant global et la règle de répartition pour la rémunération des administrateurs en tenant compte de leur assiduité aux séances et de la rémunération des censeurs. Il propose au conseil d’administration une politique pour le remboursement des frais liés à l’exercice de la fonction d’administrateur et de censeur. Ce comité a la charge de faire des propositions au conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc. En particulier, il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Il doit débattre de la qualification des administrateurs indépendants. Le comité établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

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AÉROPORTS DE PARIS / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023