Document d'enregistrement universel 2020

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APERÇU DES ACTIVITÉS

PRINCIPAUX MARCHÉS

2020 261,2 224,6

2020/2019

2019 970,1 799,2

(en millions d’euros)

Chiffre d’affaires des filiales commerciales (100 %)

- 73 % - 72 % - 83 %

Société de Distribution Aéroportuaire

Relay@ADP

16,3

97,4 4,4

Résultat net des filiales commerciales (100 %)

(82,0) (58,1) (14,5)

NC NC NC

Société de Distribution Aéroportuaire

(0,2)

Relay@ADP

6,4

Société de Distribution Aéroportuaire PRÉSENTATION

Depuis le deuxième trimestre 2019, suite au renforcement de la gouvernance des filiales commerciales, la société Société de Distribution Aéroportuaire est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe.

En parallèle de l’activité de location d’espaces à vocation commerciale, le Groupe ADP exerce une activité de gestion directe d’espaces commerciaux, notamment par sa filiale commerciale Société de Distribution Aéroportuaire, SAS de droit français, en partenariat avec le spécialiste de la distribution aéroportuaire Lagardère Duty Free, filiale du groupe Lagardère Travel Retail. Société de Distribution Aéroportuaire intervient dans les domaines de la vente d’alcool, de tabac, de parfums- cosmétiques, de gastronomie, de mode et accessoires, et de photo-vidéo- son. En l’état actuel des statuts, chacun des partenaires détient 50 % du capital et a droit à 50 % des bénéfices et des réserves de la Société. Depuis le 30 avril 2013, les actions de Société de Distribution Aéroportuaire sont librement cessibles sous réserve des dispositions concernant le droit de préemption et de l’agrément du partenaire du cessionnaire des actions. Par ailleurs, les statuts de la Société de Distribution Aéroportuaire offrent à chacun des associés la possibilité de provoquer l’exclusion de l’autre associé et la cession forcée de ses actions en cas de violation d’une clause statutaire, de mise en redressement judiciaire ou de réduction du capital de l’associé concerné en dessous du minimum légal. En outre, le Groupe ADP bénéficie de la possibilité de provoquer l’exclusion de Lagardère Duty Free en cas de perte du contrôle de celle-ci par le groupe Lagardère Travel Retail ou en cas de résiliation ou expiration de l’ensemble des contrats conclus avec le Groupe ADP fixant les conditions d’occupation par la Société du domaine aéroportuaire sur les Aéroports de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly. Le Groupe ADP et Lagardère Duty Free ont mis en place un pilotage bipartite et équilibré au travers de plusieurs organes de gouvernance : ◆ une Présidence assurée par une personne morale, la SARL ADPLS Présidence, dont les deux cogérants sont d’une part un représentant de Lagardère Travel Retail, et d’autre part un représentant du Groupe ADP ; ◆ un organe collégial dénommé « Conseil », qui est composé de quatre représentants de chacun des deux associés, ainsi que de la Présidence de la Société de Distribution Aéroportuaire ; ◆ une Direction générale, avec pour rôle d’assurer la gestion opérationnelle de la Société de Distribution Aéroportuaire. STRATÉGIE Société de Distribution Aéroportuaire a pour ambition de créer l’expérience « ultime » de shopping parisien sur les segments de produits dont elle a la responsabilité. Pour ce faire, elle exploite des boutiques soit sous ses propres enseignes (BuY Paris Duty Free pour la Beauté, l’Art de vivre et le Tabac, et BuY Paris Collection pour la Mode & Accessoire), soit des enseignes de marques reconnues et au cœur du positionnement, notamment dans les segments de la Gastronomie et de la Mode & Accessoires, et du photo-son-vidéo ( via l’enseigne FNAC). À fin 2019, Société de Distribution Aéroportuaire gère 157 boutiques sur une surface totale de 26 700 m 2 sur l’ensemble des terminaux de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly. Avec la baisse du trafic sur 2020 et la concentration de ce trafic sur un nombre restreint de terminaux, la Société de Distribution Aéroportuaire opère à fin décembre 2020 sur 50 boutiques pour une surface de 3 100 m 2 .

Relay@ADP PRÉSENTATION

Le Groupe ADP et Lagardère Travel Retail ont créé en août 2011 Relay@ ADP, SAS de droit français et filiale commerciale dédiée aux activités de presse, de librairie, de convenience et de souvenirs. Cette Société est détenue à 49 % par le Groupe ADP, 49 % par Lagardère Travel Retail et 2 % par la Société de Distribution Aéroportuaire. Les modalités de gouvernance et d’exclusion du coassocié de cette Société sont similaires à celles applicables à Société de Distribution Aéroportuaire. À fin 2019, Relay@ADP gère 76 boutiques sur une surface totale de 9 200 m 2 sur l’ensemble des terminaux de Paris-Charles de Gaulle et Paris- Orly. Avec la baisse du trafic sur 2020 et la concentration de ce trafic sur un nombre restreint de terminaux, Relay@ADP opère à fin décembre 2020 sur 22 boutiques pour une surface de 3 100 m 2 . STRATÉGIE Parmi les axes stratégiques majeurs mis en œuvre par Relay@ADP, figurent : ◆ l’ouverture de magasins de grande taille sous enseigne Relay@ADP permettant la mise en place de plusieurs axes de différenciation d’offre autour de l’univers du voyageur ; ◆ la diversification de l’offre, notamment autour du souvenir de Paris ( via l’enseigne Air de Paris, présente soit sous forme de magasin, soit sous forme de corners dans les magasins Relay) et de la montée en gamme de l’alimentaire. Depuis le deuxième trimestre 2019, suite au renforcement de la gouvernance des filiales commerciales, la société Relay@Paris est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe. EPIGO PRÉSENTATION Le Groupe ADP et Select Service Partner ont créé en décembre 2015 EPIGO, SAS de droit français et filiale commerciale destinée à aménager, exploiter et développer des points de vente de restauration rapide. Cette nouvelle entité a commencé à opérer le 1 er février 2016 et exploite pour une durée de 9 ans, plus de 35 points de vente notamment sur les terminaux 2D, 2E (hall K et hall L), 2 F, 1 et 3 de l’aéroport Paris-Charles de Gaulle. Le partenaire Select Service Partner a été retenu au terme d’une consultation publique. Chacun des partenaires détient 50 % du capital et a droit à 50 % dans les bénéfices et les réserves de la Société. Les actions de la société EPIGO sont inaliénables pendant 9 années, i.e. jusqu’en décembre 2024. Par ailleurs, les statuts de la Société offrent à chacun des associés la possibilité de provoquer l’exclusion de l’autre associé et la cession forcée de ses actions en cas de violation d’une clause statutaire, de mise en redressement judiciaire ou de réduction du capital de l’associé concerné en dessous du minimum légal. En outre, le Groupe ADP bénéficie de la possibilité de provoquer l’exclusion de Select Service Partner en cas de modification de son contrôle ou en cas de résiliation ou expiration

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AÉROPORTS DE PARIS  DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020