Document d'enregistrement universel 2020

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

FACTEURS DE RISQUES

INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

APERÇU DES ACTIVITÉS

ORGANIGRAMME

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Pour autant, afin de donner une nouvelle chance au dialogue social, et d’éviter toute suppression d’emploi contrainte au sein d’ADP SA, la direction a souhaité proposer un nouveau projet d’accord de rupture conventionnelle collective qui a été soumis au cours des deux dernières semaines à la négociation avec les organisations syndicales représentatives. Le Groupe ADP a salué le 9 décembre la qualité du dialogue social et l’esprit collectif de responsabilité qui a permis de recueillir les signatures à l’unanimité des organisations syndicales représentatives. L’accord, qui a été validé par la Direccte le 9 décembre 2020, fixe à 1150 le nombre maximum de départs volontaires dont 700 ne seront pas remplacés. Dans ce cadre, la direction s’engage à ce qu’aucun départ contraint pour motif économique n’ait lieu jusqu’au 1 er janvier 2022. Cet accord s’inscrit dans l’objectif poursuivi dès le début des négociations sociales : sauvegarder durablement l’entreprise et préserver ses compétences tout en évitant des départs contraints. Le Groupe ADP a annoncé le 14 octobre 2020 la prolongation pour un an de l’alliance HubLink avec Royal Schiphol Group Aéroports de Paris a conclu le 18 novembre 2020 un avenant prolongeant l’alliance HubLink pour une durée d’un an, jusqu’au 30 novembre 2021, afin de prendre le recul nécessaire pour décider l’avenir de l’alliance dans le contexte actuel d’incertitude résultant de la crise liée au Covid- 19. Cette alliance, qui comprend une coopération industrielle et une participation croisée entre les deux sociétés à hauteur de 8 % du capital, avait été constituée en 2008 pour une durée originelle de 12 ans. Hypothèse de trafic pour 2021 Lors de la publication du communiqué sur le trafic du mois d’octobre 2020 le 16 novembre 2020, le Groupe ADP a émis une hypothèse de trafic pour l’année 2021. Compte tenu des incertitudes liées à la crise sanitaire, le Groupe ADP travaille sur une hypothèse de trafic pour l’année 2021 qui serait comparée, pour être plus pertinente, aux données de trafic de l’année 2019. Cette hypothèse 2021 pourrait ainsi s’établir dans une fourchette comprise entre 45 % et 55 % du trafic de 2019. Elle s’appuierait notamment sur une reprise du trafic lente et progressive à partir d’avril 2021 et l’absence de nouvelles restrictions aux voyages à partir de l’été 2021. Le Groupe ADP a reçu notification de la démission de Vinci, représentée par Xavier Huillard, de son mandat d’administrateur Aéroports de Paris a reçu une lettre datée du 15 décembre 2020 du Président-directeur général de Vinci, M. Xavier Huillard, annonçant sa décision de remettre, avec effet immédiat, son mandat d’administrateur de la Société à la disposition du conseil d’administration de cette dernière. Le Comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance s’est mis en état de proposer au conseil d’administration la cooptation d’un nouveau membre.

Aux termes de cet amendement, le montant payé au deuxième closing est réduit de Rs. 1 060 Crores (126 millions d’euros 1 ) par rapport au montant prévu initialement de Rs. 5 532 Crores (658 millions d’euros 1 ). L’amendement prévoit en effet que la deuxième tranche de l’investissement, pour 24,01 % de GMR Airports, est désormais structurée en deux parties : ◆ un montant ferme, payé immédiatement au moment du second closing , pour un montant net de Rs. 4 472 Crores (532 millions d’euros 1 ), incluant Rs. 1 000 Crores (119 millions d’euros 1 ) d’augmentation de capital de GMR Airports ; ◆ un complément de prix (earn-out), pour un montant total potentiel de Rs 1 060 Crores (126 millions d’euros 1 ), conditionné à l’atteinte de certaines cibles de performance des activités de GMR Airports d’ici à 2024. Les droits de gouvernance très étendus du Groupe ADP sont inchangés et le Groupe ADP et le groupe GMR Airports réaffirment leur volonté de former un partenariat industriel et stratégique majeur. La deuxième phase de cette opération, qui marque son complet achèvement, a été effectivement réalisée permettant au Groupe ADP de détenir désormais 49 % de GMR Airports. Négociations avec les organisations syndicales en vue de procéder aux adaptations du modèle économique et social nécessitées par la crise Alors que le trafic aérien était jusqu’à présent en croissance quasiment ininterrompue depuis 50 ans, amenant une concurrence accrue entre les grandes plates-formes internationales ( hubs ), la crise liée à l’épidémie du Covid- 19 a conduit à un arrêt brutal du transport aérien. Il est aujourd’hui avéré que le rétablissement du trafic sera très progressif, avec un retour au niveau de celui de 2019 attendu entre 2024 et 2027. Le Groupe ADP était structurellement organisé pour faire face à un développement important de ses activités tant en France qu’à l’international, à travers ses métiers, sa structure sociale, salariale et financière dynamique. À la suite de la pandémie et des bouleversements durables qu’elle entraîne, le Groupe ADP doit s’adapter pour passer d’un modèle d’accompagnement de la croissance à un modèle de gestion d’une situation dans laquelle les activités et les investissements seront réduits. Ainsi, le Contrat de Régulation Économique 2016-2020 pour les plates- formes parisiennes a été résilié avec l’accord de l’État. Le processus d’élaboration d’un nouveau contrat a été suspendu. À l’occasion d’un comité social d’entreprise extraordinaire qui s’est tenu le 9 juillet, il a été proposé aux représentants des salariés d’engager des négociations en vue d’adapter le modèle économique et social de la Maison-mère ADP SA, en utilisant trois outils prévus par le Code du travail, nécessitant chacun un accord majoritaire : ◆ un accord sur une activité partielle de longue durée (APLD), afin de faire face à une baisse d’activité sur les métiers concernés ; ◆ un accord de performance collective (APC), afin de préserver l’emploi, de gagner en agilité et de moderniser la relation au travail ; ◆ un dispositif de rupture conventionnelle collective (RCC) afin d’accompagner les choix de chaque salarié. Le Groupe ADP a pris acte le 5 novembre de la décision de la majorité des organisations syndicales représentatives de ne pas signer l’ensemble des trois accords visant à adapter le modèle de l’entreprise à son nouvel environnement

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1 Hors coûts d’acquisition, taux de change EUR/INR= 84,06.

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