Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2019 - Groupe ADP

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS 18 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2019

2.2 Fin de la concession de l’aéroport international Atatürk

2.4 Loi PACTE prévoyant des dispositions relatives à Aéroports de Paris SA La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (« loi PACTE ») a été promulguée le 23 mai 2019 et publiée au journal officiel le jour même. Les dispositions prévues aux articles 130 à 136 de la loi PACTE sont propres à Aéroports de Paris. Ce texte autorise l’État à transférer au secteur privé la majorité du capital d’Aéroports de Paris. À compter de la date de transfert, les conditions d’exercice de l’activité d’Aéroports de Paris en Île-de-France seront modifiées. À cet égard, le droit d’Aéroports de Paris d’exploiter les aéroports parisiens sera limité à une période de 70 ans à compter de la date de transfert, et au terme de laquelle l’État acquerra la pleine propriété du foncier et des infrastructures en Île-de-France. À titre de compensation, la loi prévoit le versement, par l’État à Aéroports de Paris, d’une indemnité en deux parties, une première partie devant être versée à la date du transfert au secteur privé de la majorité du capital et une seconde partie versée à la fin de l’exploitation des aéroports parisiens, par Aéroports de Paris. La loi consacre au niveau législatif le modèle de régulation applicable à Aéroports de Paris. Ainsi, elle confirme le principe de juste rémunération des capitaux investis appréciée au regard du coût moyen pondéré du capital (CMPC), la règle d’intangibilité du CMPC d’Aéroports de Paris lorsqu’un Contrat de Régulation Économique est conclu, la méthode de calcul du CMPC qui est estimé à partir du modèle d’évaluation des actifs financiers, des données financières de marché disponibles et des paramètres pris en compte pour les entreprises exerçant des activités comparables et enfin l’utilisation des règles comptables françaises pour la régulation. En outre, les dispositions de la loi PACTE confient les compétences jusqu’alors exercées par l’Autorité de supervision indépendantes des redevances aéroportuaires (ASI) à l’Autorité de régulation des activités ferroviaires et routières (ARAFER) devenue à cette occasion l’Autorité de régulation des transports (ART). C’est donc à l’ART qu’a été adressée la proposition tarifaire d’Aéroports de Paris pour la période 2020-2021 en vue de son homologation et c’est également désormais l’ART qui est chargée de rendre un avis conforme sur le prochain Contrat de Régulation Économique qui couvrira la période 2021-2025. Ces dispositions relatives à la régulation du secteur sont entrées en vigueur le 24 mai dernier, de même que les dispositions relatives au cadre de l’éventuelle mise en concurrence pour l’attribution des titres de capital, ainsi que le principe et les modalités du versement de la première partie de l’indemnité payée, par l’État à Aéroports de Paris, en cas de privatisation. Pour le reste, les dispositions entreront en vigueur à la date du transfert au secteur privé de la majorité du capital d’Aéroports de Paris, le cas échéant. Il s’agit, notamment, de la limitation à 70 ans du droit d’exploitation d’Aéroports de Paris, du contenu du nouveau cahier des charges d’Aéroports de Paris renforçant le contrôle opérationnel de l’État, des dispositions qui confirment le périmètre de la caisse aménagée d’Aéroports de Paris, ou encore la fixation des tarifs de redevances aéroportuaires par l’État, en l’absence de Contrat de Régulation Économique. Plusieurs textes ont été pris en application de la loi Pacte et notamment l’Ordonnance n° 2019-761 du 24 juillet 2019 relative au régulateur des redevances aéroportuaires et le décret n° 2019-1016 du 3 octobre 2019 relatif aux redevances aéroportuaires et modifiant le Code de l’aviation civile. Ces textes prévoient notamment que l’ART peut être saisie par l’État, dans la procédure d’élaboration du Contrat de Régulation Économique, pour rendre un avis de cadrage sur le niveau du CMPC (avis simple).

TAV Istanbul avait le droit d’exploiter, en application d’un contrat conclu avec l’Autorité Nationale des Aéroports (« DHMI »), l’aéroport national et international d’Atatürk, le parc de stationnement et le terminal d’aviation générale pour 15 ans et demi, du 3 juillet 2005 à 00h01 au 2 janvier 2021 à 24h00. Par décision des autorités turques, tous les vols commerciaux ont été transférés vers le nouvel aéroport d’Istanbul, à compter du 6 avril 2019. Par courrier officiel de DHMI, cette dernière avait déclaré qu’elle indemniserait TAV Airports des pertes de bénéfice que pourrait entraîner l’ouverture du Nouvel Aéroport d’Istanbul avant la fin du contrat le 3 janvier 2021 et que des cabinets indépendants pourraient être consultés sur le calcul du montant total de la perte de bénéfice. Après plusieurs mois d’échanges sur le calcul de cette compensation et expertise contradictoire par des cabinets d’expertise comptables internationaux, une proposition d’indemnisation d’un montant de 389 millions d’euros a été faite et acceptée par TAV Airports. Cette créance devant être réglée pour partie en 2020 et pour le solde en 2021, une créance a été constatée pour le montant actualisé de l’indemnisation proposée, soit 385 millions d’euros. Ce produit est compensé par la sortie du droit d’exploitation et des autres actifs et passifs de TAV Istanbul qui figuraient à l’actif et au passif du bilan consolidé. L’impact global en résultat présenté sur la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » s’élève à 55 millions d’euros et comprend le profit net d’impôt réalisé au titre de l’arrêt anticipé de l’activité (31 millions d’euros) ainsi que le résultat net de l’activité de TAV Istanbul jusqu’au 6 avril 2019 (24 millions d’euros). L’effet sur le résultat net part du groupe s’élève à 26 millions d’euros. L’analyse détaillée de ce résultat et des flux de trésorerie liés à l’arrêt de l’exploitation de l’aéroport d’Istanbul Atatürk est présentée en note 12. 2.3 Modification des régimes de retraite à prestations définies La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi PACTE, prévoit la transposition de la directive européenne du 16 avril 2014 dite directive portabilité retraite. L’ordonnance 2019-697 prise en application de cette loi a été publiée au Journal officiel du 4 juillet 2019. Cette ordonnance interdit de mettre en place à compter du 4 juillet 2019 tout nouveau régime de retraite à prestations définies « à droits aléatoires » (régime L. 137-11, dit « article 39 »). Cette ordonnance prévoit également, au 1 er janvier 2020, le gel ou cristallisation des droits sur les deux régimes concernés : ◆ le dispositif de retraite supplémentaire pour tous les salariés d’Aéroports de Paris SA éligibles fixé par un accord en date du 12 février 2007 et fondé sur le versement d’une rente équivalente au coût annuelle d’une couverture mutuelle en option de base ; et ◆ le dispositif de pré-retraite PARDA fixé par un accord en date du 18 octobre 2019 à durée indéterminée fondé sur la pénibilité du métier de pompier. Pour ces deux régimes, Aéroports de Paris SA a engagé une négociation visant à répondre à cette obligation de cristallisation des droits. Par ailleurs, pour le dispositif de retraite supplémentaire, les négociations ont donné lieu à la signature d’un accord avec les organisations syndicales le 20 décembre 2019 conduisant à : ◆ conserver les droits acquis pour la population des retraités ; ◆ limiter les droits à ce régime, aux salariés présents au 31 décembre 2019 et ayant au moins 50 ans révolus, sous la condition qu’ils soient salariés d’Aéroport de Paris au moment de leur départ en retraite. Ce mécanisme a conduit la société à diminuer la provision pour engagements de retraite de 40 millions d’euros au titre de l’exercice. L’impact en résultat de ce changement est présenté au sein du résultat opérationnel courant.

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AÉROPORTS DE PARIS ® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019