Document d'enregistrement universel du Groupe ADP (2022)

PRÉSENTAT I ON DU GROUPE

LES ACTIVITÉS DU GROUPE

1.1.3.4.5 GMR Airports Aéroports de Paris SA a finalisé le 7 juillet 2020 l’acquisition de 49 % du groupe indien GMR Airports Limited (GAL). Le prix d’acquisition initial a été arrêté 107,8 milliards d’INR (soit environ 1 360 millions d’euros), incluant INR 1 060 Crores (126 millions d’euros) dont le paiement est notamment conditionné à l’atteinte de certaines cibles de performance des activités de GMR Airports d’ici à 2024, ainsi que de certains ratchets entraînant, en cas de matérialisation, une dilution potentielle et limitée d’ADP également d’ici à 2024. Cette participation est consolidée par mise en équivalence dans les comptes du Groupe ADP. L’opération financière s’accompagne de la conclusion d’un partenariat industriel avec GMR Airports sur le développement des activités aéronautiques, les commerces, les services informatiques, l’hospitalité, l’innovation et l’ingénierie. DESCRIPTION DE GMR AIRPORTS GMR Airports est un groupe aéroportuaire indien de premier plan, dans une région en plein essor, et dispose d’un portefeuille d’actifs de classe mondiale qui comporte désormais sept aéroports dans quatre pays (Inde, Philippines, Indonésie et Grèce) ainsi qu’une filiale de management de projets, GMR Airport Developers Ltd (GADL). Les 4 aéroports opérés par GMR Airports en 2022 sont : ◆ Aéroport Indira Gandhi, New Delhi en Inde (détention majoritaire de Delhi International Airport Ltd – DIAL, consolidé par intégration globale dans les comptes de GAL) ; ◆ Aéroport Rajiv Gandhi, Hyderabad en Inde (détention majoritaire de GMR Hyderabad International Airport Ltd – GHIAL, consolidé par intégration globale dans les comptes de GAL) ; ◆ Aéroport Mactan-Cebu, aux Philippines (détention minoritaire, consolidée par mise en équivalence dans les comptes de GAL) au côté du partenaire philippin Megawide, dont la participation a été cédée en 2022 (cf. ci-dessous) ; ◆ Aéroport de Kualanamu, Medan en Indonésie, depuis le 7 juillet 2022 (détention minoritaire, consolidée par mise en équivalence dans les comptes de GAL) aux côtés du partenaire indonésien Angkasa Pura II. Les trois autres aéroports étaient en cours de développement en 2022 (Goa en Inde dont les opérations domestiques ont débuté le 5 janvier 2023, Visakhapatnam en Inde, Héraklion Kasteli en Grèce). GAL a également obtenu la concession de l’aéroport de Nagpur (environ 3,5 millions de passagers avant la crise), mais encore sujet à une décision finale de la Cour Suprême. Le contrat de concession pourrait devenir effectif en 2023. Delhi, Hyderabad et Mactan-Cebu ont accueilli ensemble 103,5 millions de passagers sur l’année civile 2019, sous l’effet d’un trafic domestique et international très dynamique. En 2022, le trafic a atteint 84,1 millions de passagers. Le groupe GMR Airports est notamment composé de : ◆ plusieurs filiales dans les activités de gestion de concessions aéroportuaires : Delhi International Airport Ltd (DIAL) détenu à 64 %, GMR Hyderabad International Airport Ltd (GHIAL)

détenu à 63 %, GMR Goa International Airport Ltd (GGIAL) détenu à 99,9 %, GMR Visakhapatnam International Airport Ltd (GVIAL) détenu à 100 %, International Airport Heraklion Crete Concession S.A. détenu à 21,64 % ; ◆ une filiale spécialisée dans le management de projets de développement aéroportuaire, GMR Airport Developers Ltd (GADL), détenu à 100 % ; ◆ plusieurs filiales de services : Delhi Duty Free Services Private Ltd (DDFS) détenu à 17 % et Delhi Airport Parking Services Private Ltd détenu à 40,1 % ; ◆ indirectement, le groupe détient également des participations dans plus d’une vingtaine de sociétés, la plupart filiales respectives de DIAL (dont notamment DDFS, Delhi Airport Parking Services, Times Innovative Media Delhi Airport Advertising, Delhi Aviation Fuel Facility, Travel Food Services, Celebi Cargo Delhi, Delhi Aviation Services, Delhi Aerotropolis) et de GHIAL (dont notamment GMR Hospitality and Retail, GMR Hyderabad Aerotropolis, GMR Hyderabad Security Services, GMR Hyderabad Airport Cargo & Logistics, GMR Aerospace Engineering, Laqshya Hyderabad Airport Media). La participation de 40 % dans GMR Megawide Cebu Airport Corporation (GMCAC) a été cédée avec un premier closing sur 33 % des actions en décembre 2022, et un second closing pour le solde en 2024. Lors de l’exercice fiscal 2022, conclu le 31 mars 2022, GMR Airports a enregistré un chiffre d’affaires global de 44,5 milliards INR et un EBITDA de 21,8 milliards INR. Les aéroports de Delhi et Hyderabad sont neutres en carbone (ACA 3 et désormais ACA 4+ pour Delhi). STRATÉGIE DE GMR AIRPORTS Lors de la Journée Investisseurs du 17 février 2022, dans le cadre de la présentation de la feuille de route stratégique 2025 Pioneers du groupe, GMR Airports a présenté les grandes lignes de sa propre feuille de route établie sur cinq ans, en résonance avec la vision du Groupe ADP. Celle-ci se concentrera notamment sur la captation du fort potentiel de croissance en Inde (trafic, revenus non-aéronautiques à Delhi et Hyderabad, monétisation et valorisation des réserves foncières des concessions) et de l’amélioration de la rentabilité des actifs afin de contribuer au désendettement de la société. Cette stratégie verra également le déploiement du partenariat industriel signé entre le Groupe ADP et GMR Airports, par exemple pour accompagner le renouvellement de l’expérience passager dans les terminaux indiens, ou encore le déploiement des technologies Smart Airports. La réduction de l’empreinte carbone par la mise en œuvre d’initiatives vertes est identifiée comme une priorité. La feuille de route de GMR Airports permettra également de saisir les opportunités de croissance en Inde (nouvelles opportunités de privatisation, cession des participations minoritaires par l’Airport Authority of India) et plus largement en Asie du Sud-Est.

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AÉROPORTS DE PAR I S / DOCUMENT D ’ ENREG I STREMENT UN I VERSEL 2022