Document d'enregistrement universel du Groupe ADP (2022)

GOUVERNEMENT D ’ ENTREPR I SE 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ARRÊTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 15 FÉVRIER 2023

Cette raison d’être s’appuie sur les thématiques suivantes : ◆ l’hospitalité et l’humain au premier plan ; ◆ l ’ imagination : conception, innovation, anticipation, développement ; ◆ l’excellence opérationnelle par les opérations et la durabilité ; ◆ la responsabilité entendue comme la création de valeur pour toutes les parties prenantes. Elle est accompagnée d’un manifeste. La raison d’être a été inscrite dans les statuts d’Aéroports de Paris SA par l’assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2020. Après un examen approfondi du comité RSE, le conseil d’administration du 14 décembre 2022 a établi le bilan de la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux ainsi que de la raison d’être dans les activités de la Société. Le conseil d’administration a constaté en 2022 une amélioration de sa prise en compte dans les dossiers qu’il a eu à examiner. Le conseil d’administration a approuvé la feuille de route stratégique 2025 Pioneers qui acte le nouveau modèle aéroportuaire de long terme, pour porter la croissance de demain et être en phase avec l’évolution des attentes sociétales et environnementales. Le Groupe ADP souhaite en effet faire de ses aéroports des hubs de transport multimodaux et d’énergie, viser l’excellence de l’hospitalité au service de ses clients voyageurs et la performance opérationnelle et environnementale au service de tous ses clients (passagers, compagnies, locataires) et enfin développer, dans une approche multi-locale, une culture de l’innovation et de la responsabilité en inscrivant son action au cœur des territoires. L’année 2022 a donc été marquée par l’adoption d’une stratégie d’entreprise caractérisée par une forte intégration des enjeux économiques, sociaux et environnementaux. Le conseil d’administration a notamment examiné : ◆ la feuille de route stratégique groupe 2025 Pioneers intégrant la raison d’être et la stratégie RSE « Pionners for Trust » (incluant les piliers environnement et climat ; employeur, territoires et gouvernance), l’Intermodalité fer/air et au quotidien ; ◆ les réflexions sur le réaménagement des plateformes aéroportuaires, en lien avec 2025 Pioneers ; ◆ la politique de mixité des instances dirigeantes de la société Aéroports de Paris ; ◆ la politique de non-discrimination et de diversité et la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale ; ◆ les actions pour améliorer la santé et la sécurité au travail ; ◆ les projets de développement et d’investissements en France et à l’étranger qui prévoient systématiquement les enjeux RSE et environnementaux, dans le respect de la raison d’être ; ◆ la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les filiales et les principales participations du Groupe ADP ; ◆ le bilan de la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux et de la raison d’être ; ◆ les résultats 2022 du baromètre éthique ; le bilan du programme éthique et compliance ; ◆ la cartographie des risques de corruption 2022 du Groupe ADP. Il a par ailleurs été fait un compte rendu systématique des travaux du comité RSE au conseil d’administration. Il est souligné que des membres du comité des parties prenantes sont intervenus au comité RSE.

◆ s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités qu’il constitue en son sein, tel qu’il est recommandé par le Code AFEP-MEDEF ; ◆ délibère sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, hors leur présence ; ◆ soumet, dans le cadre du dispositif du say on pay , au vote ex-ante et au vote ex post de l’assemblée générale ordinaire annuelle une résolution relative aux rémunérations des mandataires sociaux concernés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; ◆ procède à la répartition des rémunérations allouées aux administrateurs et, dans ce cadre, peut décider d’en réserver une partie aux censeurs ; ◆ apporte aux statuts de la Société les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ; ◆ examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; ◆ s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ; ◆ s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent enœuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. De manière générale et à l’exclusion de la gestion courante, toutes décisions susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ADP, de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité sont soumises à autorisation préalable du conseil d’administration. Le conseil examine également les questions soumises à son information à l’initiative du Président-directeur général. Il débat également des questions qu’un administrateur souhaite voir débattues au conseil dans le cadre des sujets divers. 3.1.3.3.1.2 RAISON D’ÊTRE ET RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (DONT ENJEUX CLIMATIQUES) DE L’ENTREPRISE La raison d’être d’Aéroports de Paris a été adoptée en 2020 à la suite d’une réflexion à laquelle ont notamment participé une cinquantaine de salariés d’Aéroports de Paris, de TAV Airports et d’AIG Group, ainsi que les membres des comités exécutifs des trois sociétés. Il a été souhaité mettre en évidence la dimension internationale de l’activité et valoriser le cœur de métier aéroportuaire. Par ailleurs il importait également de valoriser l’attachement historique d’Aéroports de Paris à son insertion sociétale et de favoriser l’appropriation de la raison d’être par l’ensemble des entités. Après échange préalable avec les membres du conseil d’administration, un examen approfondi par le comité RSE et l’information-consultation du comité social et économique (CSE), la raison d’être suivante a été adoptée par le conseil d’administration : « Accueillir les passagers, exploiter et imaginer des aéroports, de manière responsable et à travers le monde ».

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AÉROPORTS DE PAR I S / DOCUMENT D ’ ENREG I STREMENT UN I VERSEL 2022