Document d'enregistrement universel du Groupe ADP (2022)

GOUVERNEMENT D ’ ENTREPR I SE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ARRÊTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 15 FÉVRIER 2023

Pour mémoire, selon le Code AFEP-MEDEF, un administrateur peut être qualifié d’indépendant dès lors qu’il satisfait aux critères suivants : ◆ ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : ◆ salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ◆ salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, ◆ salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ◆ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur 2 ; ◆ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil 3 : ◆ significatif de la Société ou de son groupe, ◆ ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ◆ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ◆ ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; ◆ ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans ; ◆ des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

◆ Olivier Grunberg qui satisfait aux critères d’un administrateur indépendant et qui n’entretient pas de relations d’affaires significatives avec la Société ; ◆ réitérer la détermination de la qualité d’administrateurs non indépendants pour : ◆ Augustin de Romanet, dirigeant mandataire social de la Société, ◆ Jacques Gounon, administrateur depuis plus de 12 ans, ◆ les cinq administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État et qui représentent l’intérêt de l’État en sa qualité d’actionnaire, qui contrôle la Société, ◆ l’administrateur représentant l’État dès lors que l’État contrôle la société Aéroports de Paris, ◆ les six administrateurs représentant les salariés en raison de l’existence d’un contrat de travail avec la Société. Le conseil d’administration constate que le nombre de quatre administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration de la Société permet de satisfaire la recommandation du Code AFEP-MEDEF d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants dans les sociétés contrôlées, les administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés. Après examen, le conseil d’administration acte que : ◆ la composition actuelle du comité d’audit et des risques composé de cinq membres dont trois indépendants (75 % d’indépendants) est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives à la présence d’au moins deux tiers d’administrateurs indépendants (en ne comptabilisant pas l’administrateur représentant des salariés) ; ◆ la composition du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, composé de cinq membres dont deux administrateurs indépendants parmi lesquels se trouve la Présidente (l’administrateur représentant les salariés n’est pas comptabilisé) est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon le Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise 1 ; ◆ la composition du comité de la stratégie et des investissements, composé de six membres, ne comprend pas d’administrateur indépendant mais le Code AFEP-MEDEF ne formule aucune recommandation sur la composition de ce comité ; ◆ la composition du comité de la responsabilité sociétale de l’entreprise comprend six membres dont un seul membre peut répondre aux critères d’indépendance posés par le Code AFEP MEDEF mais ce dernier ne formule aucune recommandation sur la composition de ce comité.

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1 Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. La part d’administrateurs indépendants au sein de ce comité est respectée selon l’argumentaire développé par le Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise qui considère dans son rapport d’activités de novembre 2021 et dans son guide d’application du Code AFEP-MEDEF de juin 2022 que « lorsque le Président du comité est indépendant, la présence de 50 % d’administrateurs indépendants aux lieux et place d’une majorité est une explication pertinente permettant d’écarter l’application de la recommandation du code » . 2 Ainsi, M. X, dirigeant mandataire social exécutif de la société A ne peut être considéré comme indépendant au sein de la société B si : la société B détient un mandat d’administrateur chez A directement ou par l’intermédiaire d’une filiale (indirectement) ; ou si B a désigné un salarié pour être administrateur chez A ; ou si un dirigeant mandataire social exécutif de B (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur chez A. 3 Ou être lié directement ou indirectement à ces personnes.

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