Document d'enregistrement universel du Groupe ADP (2022)

GOUVERNEMENT D ’ ENTREPR I SE 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ARRÊTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 15 FÉVRIER 2023

effet, le comité s’assure de l’équilibre de la composition du conseil d’administration, par la recherche de profils répondant aux besoins de la Société en termes d’expériences professionnelles (expertise de certains secteurs d’activité, compétence spécifique, etc.), d’éthique, d’indépendance et de parité. Au regard de la composition du conseil d’administration, le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance a mis en place en 2021 une procédure de sélection de futurs administrateurs indépendants. Durant l’année 2022, avec l’aide d’un cabinet externe, le comité a proposé au conseil d’administration des candidats qualifiés d’administrateurs indépendants. Le processus de nomination est spécifique à chaque catégorie : ◆ l’administrateur représentant l’État L’article 4.I de l’ordonnance indique que l’État désigne, par arrêté, un représentant dans les conseils d’administration des sociétés dont il détient directement plus de la moitié du capital ; ◆ les administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires En vertu de l’article 6.II de l’ordonnance, l’État peut proposer aux organes compétents la nomination d’un ou plusieurs membres du conseil d’administration. Ces derniers représentent les intérêts de l’État en sa qualité d’actionnaire (cf. article 6.III de l’ordonnance). Les candidats proposés par l’État sont soumis au comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, qui examine ces candidatures au regard des profils recherchés. Sur sa recommandation, le conseil d’administration proposera les candidats à l’assemblée générale des actionnaires ; ◆ les administrateurs représentant les salariés Le processus de sélection des administrateurs représentant des salariés s’appuie sur la loi relative à la démocratisation du secteur public n° 83-675 du 26 juillet 1983 et sur le décret n° 83-1160 du 26 décembre 1983 modifié portant application de cette loi. Ces textes fixent leur mode d’élection. Conformément aux textes en vigueur, un tiers des sièges du conseil est réservé aux représentants des salariés élus par les salariés d’Aéroports de Paris et de certaines filiales ; ◆ les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, dont les indépendants Depuis l’exercice 2021, les candidats sont sélectionnés, avec l’aide d’un cabinet de recrutement, par le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance. Sur sa recommandation, le conseil d’administration propose à l’assemblée générale des actionnaires les candidats retenus. Dans le respect des procédures décrites ci-dessus, sur proposition du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, en 2022, le conseil d’administration a : ◆ procédé à deux cooptations d’administrateurs qualifiés d’indépendants qui ont été ratifiées par l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022. Sylvia Metayer et Olivier Grunberg, administrateurs indépendants, ont été sélectionnés avec l’aide d’un cabinet de recrutement pour remplacer Dirk Benschop et Robert Carsouw ; ◆ soumis à l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition de l’État, la nomination de Cécile de Guillebon et Pierre Cunéo, et le renouvellement de Jean-Benoît Albertini et de Perrine Vidalenche.

Les actionnaires, réunis en assemblée générale le 20mai 2019, ont renouvelé les mandats d’administrateurs d’Augustin de Romanet, de Jacques Gounon et de la société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole représentée par Matthieu Lance, depuis le 1 er avril 2022. L’assemblée générale des actionnaires a ratifié la cooptation de Séverin Cabannes en remplacement de la Société Vinci, lors de sa séance du 11 mai 2021 et celles de Sylvia Metayer et Olivier Grunberg, lors de sa séance du 17 mai 2022, en remplacement de Robert Carsouw et de Dirk Benschop. En application de l’ordonnance précitée, l’administratrice représentant l’État est May Gicquel, nommée par arrêté du 16 novembre 2022, en remplacement de Claire Vernet-Garnier, qui a démissionné le 16 novembre 2022. Sur proposition de l’État, l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019 et du 17 mai 2022 a désigné : Jean-Benoît Albertini, Pierre Cunéo, Cécile de Guillebon, Fanny Letier et Perrine Vidalenche. Les administrateurs représentant des salariés ont été élus le 22 mai 2019, conformément à la loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, par les salariés d’Aéroports de Paris et de certaines de ses filiales. Il s’agit d’Isabelle Bigand-Viviani (CGT), Fayçal Dekkiche (CFE/CGC), Nancy Dunant (CFE/CGC), Frédéric Gillet (CFDT), Jean-Paul Jouvent (SAPAP), Valérie Schorgeré (CGT). En application de l’article 13 des statuts, les censeurs assistent aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative. Anne Hidalgo, Christine Janodet, Valérie Pécresse et Patrick Renaud ont été nommés ou renouvelés en qualité de censeurs par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019. Aux termes de l’article 13 des statuts de la Société, le mandat des administrateurs et des censeurs est d’une durée de cinq ans. L’article R. 251-1 du Code de l’aviation civile prévoit que le ministre chargé de l’Aviation civile désigne par arrêté un commissaire du Gouvernement et un commissaire du Gouvernement adjoint habilités à siéger, avec voix consultative, au conseil d’administration d’Aéroports de Paris. Damien Cazé, Directeur général de l’aviation civile, et Marc Borel, Directeur du transport aérien, ont été nommés respectivement commissaire du Gouvernement et commissaire du Gouvernement adjoint auprès d’Aéroports de Paris par arrêtés du ministre chargé de l’Aviation civile du 26 octobre 2020 et du 15 juin 2015. Jean-Marc Delion, Contrôleur général Économique et Financier, et Thierry Bouchet, nommé Secrétaire du comité social et économique, assistent également au conseil d’administration sans voix délibérative. 3.1.3.1.1 Procédure de sélection des administrateurs Aéroports de Paris est soumise à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance en raison de sa nature d’entreprise publique contrôlée par un actionnaire majoritaire. En conséquence, la composition du conseil d’administration s’appuie sur cinq catégories d’administrateurs : 1. le dirigeant mandataire social exécutif ; 2. l’administrateur nommé par l’État, par arrêté ; 3. les administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires ; 4. les administrateurs nommés par l’assemblée générale des

actionnaires, dont ceux indépendants ; 5. les administrateurs élus par les salariés.

Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance organise la procédure de sélection des administrateurs. À cet

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