Document d'enregistrement universel du Groupe ADP (2022)

FACTEURS DE R I SQUES ET CONTRÔLE I NTERNE 2 FACTEURS DE RISQUES

2.1 .6 RISQUES LIÉS À LA CONFORMITÉ

5 – A : RISQUES DE CORRUPTION ET LIÉS À L’INTÉGRITÉ DES AFFAIRES Des pratiques contraires à l’éthique et la conformité dans la conduite des affaires par des collaborateurs ou des partenaires pourraient porter atteinte à la réputation et donc à la valeur actionnariale du Groupe ADP Criticité ++ Évolution 2022 Description détaillée du facteur de risque

Effets potentiels pour le groupe — Conséquences judiciaires — Conséquences financières

En tant que groupe actif à l’international, le Groupe ADP est soumis à plusieurs législations et cadres réglementaires, en ce compris les normes comptables et les programmes de sanctions économiques émis par des états ou des organisations internationales. Ces dernières peuvent également émettre des lignes directrices auxquelles le Groupe ADP doit se conformer. La multiplicité d’environnements réglementaires dans lesquels le Groupe ADP opère, ainsi que l’évolution de ces derniers, actuels et futurs, augmente la complexité et les risques associés à la conformité dans la conduite des activités du groupe. Le renforcement des cadres réglementaires réprimant des pratiques contraires à l’éthique et la conformité dans la conduite des affaires, est susceptible d’exposer le groupe, ses collaborateurs, des partenaires ou des tiers agissant pour son compte, à des sanctions administratives, pénales et civiles, et de porter atteinte à sa réputation. En France, la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (Sapin 2) mais également l’ensemble des lois anticorruption (en particulier le Foreign Corrupt Practices Act) auxquelles le Groupe ADP est soumis de par son implantation à travers le monde, imposent aux entreprises de mettre en place un programme destiné à prévenir et détecter la commission de faits de corruption ou de trafic d’influence. En cas de défaut de prévention, le groupe est passible de sanctions administratives ou pénales. Dans le cadre de la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (Potier), le Groupe ADP est également tenu de déployer un plan de vigilance propre à identifier et prévenir ou atténuer, pour l’ensemble de sa chaine de valeur – incluant les fournisseurs et sous-traitants avec lesquels il entretient une « relation commerciale établie », les risques et atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, et l’environnement. En cas de défaut de plan de vigilance, le groupe peut être mis en cause par tout tiers justifiant d’un intérêt à agir, puis enjoint sous astreinte judiciaire à se mettre en conformité avec la loi, et en cas de dommage occasionné du fait de l’inexécution de ces obligations, être tenu à la réparation du préjudice subi.

— Atteinte à l’image — Perte de confiance

des parties prenantes — Conséquences sur la notation extra-financière (taxonomie notamment) Risques interconnectés — Risques liés à la trajectoire économique

— Risques géopolitiques — Risques liés à la gestion des grands projets — Risques liés à la gestion des données

PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAITRÎSE DU RISQUE En dépit de la mise en œuvre et de l’amélioration des procédures visant à assurer le respect de ces lois et règlements, il demeure possible que des salariés ou sous-traitants du Groupe ADP ne respectent pas ces politiques ou que ces programmes ne permettent pas de prévenir toute violation. Il ne peut non plus être exclu que des opérations effectuées en contradiction avec les politiques du Groupe ADP soient identifiées et donnent lieu éventuellement à des pénalités ou des sanctions ou obèrent la capacité du Groupe ADP à poursuivre ses activités sans restriction. En outre, le Groupe ADP ne détient pas le contrôle, direct ou indirect, en termes de droit de vote, de certaines entités au sein desquelles il détient une participation et qui exercent des activités à l’international ; dans ces cas, sa capacité à imposer le respect de ses politiques et procédures internes pourrait s’avérer plus restreinte. De tels agissements pourraient entraîner des poursuites contre le Groupe ADP et avoir des répercussions négatives sur son développement, son résultat et sa réputation. En outre, l’évolution de ces réglementations ou de potentielles sanctions pourraient augmenter les coûts de moyens nécessaires pour la mise en conformité. ADP International, société du Groupe ADP, a signé le 4 janvier 2022 un accord transactionnel avec la Société financière internationale (l’IFC), la principale institution de développement au sein du groupe de la Banque Mondiale. Elle s’inscrit dans le cadre d’un règlement à l’amiable qu’ADP International a négocié et en vertu duquel l’entreprise assume la responsabilité de pratiques considérées comme frauduleuses et collusoires intervenues, à

partir de 2013 et en 2015, à l’occasion des procédures d’appels d’offres organisées pour l’attribution des concessions des aéroports de Zagreb en Croatie et d’Antananarivo et de Nosy Be à Madagascar, dont la construction a été partiellement financée par l’IFC. Au titre de cet accord, ADP International, ainsi que ses filiales (le « Groupe Sanctionné »), n’ont plus été autorisées, pour une durée de 12 mois à compter du 4 janvier 2022, à prendre part à des projets financés par le groupe de la Banque Mondiale (exclusion assortie d’une période probatoire de 12 mois supplémentaires durant lesquels un expert choisi par la Banque Mondiale poursuit sa revue des processus internes des sociétés du Groupe Sanctionné afin d’en vérifier la conformité aux principes de la Banque Mondiale et relatifs à la prévention des actes frauduleux). Cette exclusion ne concerne qu’ADP International et les sociétés qu’elle contrôle – et ne comprend donc pas dans son périmètre Aéroports de Paris SA et ses autres filiales comme TAV Airports. En 2022, le premier rapport a été émis par l’expert mandaté par la Banque Mondiale. Le Groupe ADP travaille sur la mise en œuvre des recommandations qu’il a émises avec l’ensemble des directions parties prenantes. Le groupe a acté des ressources supplémentaires pour ce faire. La Banque Mondiale a levé le 5 janvier 2023 la sanction visée ci-dessus mais ADP International reste en période probatoire durant les 12 prochains mois à compter du 5 janvier 2023. Durant cette période, ADP International et ses filiales auront la possibilité de prendre part à des appels d’offres pour des projets financés par le groupe de la Banque Mondiale.

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AÉROPORTS DE PAR I S / DOCUMENT D ’ ENREG I STREMENT UN I VERSEL 2022