Document d'enregistrement universel 2023

Gouvernement d’entreprise 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté par le conseil d’administration du 14 février 2024

3.1.3 CONSEIL D’ADMINISTRATION

Depuis le 22 juillet 2005, Aéroports de Paris est une société anonyme à conseil d’administration dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé, Euronext Paris, depuis le 16 juin 2006. 3.1.3.1 Composition du conseil d’administration Depuis le 11 mai 2017, la Société est administrée par un conseil d’administration conformément à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et à l’article 13 des statuts d’Aéroports de Paris. Le conseil d’administration est composé de 3 à 18 membres conformément à l’article 13 des statuts de la Société. Au 31 décembre 2023, il comprend six administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, un administrateur représentant l’État, cinq administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires et six administrateurs représentant des salariés. Les membres du comité d’audit et des risques satisfont au critère de compétences en matière financière ou comptable prévues par les textes en vigueur, comme le montre l’exposé des mandats et fonctions remplis par les administrateurs au cours des cinq derniers exercices. Les actionnaires, réunis en assemblée générale le 20 mai 2019, ont renouvelé les mandats d’administrateurs d’Augustin de Romanet, de Jacques Gounon et de la société Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole représentée par Matthieu Lance, depuis le 1 er avril 2022. L’assemblée générale des actionnaires a ratifié la cooptation de Séverin Cabannes en remplacement de la Société Vinci, lors de sa séance du 11 mai 2021 et celles de Sylvia Metayer et Olivier Grunberg, lors de sa séance du 17 mai 2022, en remplacement de Robert Carsouw et de Dirk Benschop. En application de l’ordonnance précitée, l’administratrice représentant l’État est May Gicquel, nommée par arrêté du 16 novembre 2022, en remplacement de Claire Vernet-Garnier, qui a démissionné le 16 novembre 2022. Sur proposition de l’État, l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019, du 17 mai 2022 et du 16 mai 2023 a désigné : Fanny Letier, Pierre Cunéo, Cécile de Guillebon, Perrine Vidalenche et Stéphane Raison. Les administrateurs représentant des salariés ont été élus le 22 mai 2019, conformément à la loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, par les salariés d’Aéroports de Paris et de certaines de ses filiales. À ce jour, il s’agit d’Isabelle Bigand-Viviani (CGT), Fayçal Dekkiche (CFE/CGC), Nancy Dunant (CFE/CGC), Frédéric Gillet (CFDT), Jean-Paul Jouvent (SAPAP), Valérie Schorgeré (CGT). En application de l’article 13 des statuts, les censeurs assistent aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative. Anne Hidalgo, Valérie Pécresse et Patrick Renaud ont été nommés ou renouvelés en qualité de censeurs par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2019. L’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023 a ratifié la cooptation de Didier Martin, en remplacement de Christine Janodet, à compter du 1 er avril 2023.

Aux termes de l’article 13 des statuts de la Société, le mandat des administrateurs et des censeurs est d’une durée de cinq ans. L’article R. 251-1 du Code de l’aviation civile prévoit que le ministre chargé de l’Aviation civile désigne par arrêté un commissaire du Gouvernement et un commissaire du Gouvernement adjoint habilités à siéger, avec voix consultative, au conseil d’administration d’Aéroports de Paris. Damien Cazé, Directeur général de l’aviation civile, et Marc Borel, Directeur du transport aérien, ont été nommés respectivement commissaire du Gouvernement et commissaire du Gouvernement adjoint auprès d’Aéroports de Paris par arrêtés du ministre chargé de l’Aviation civile du 26 octobre 2020 et du 15 juin 2015. Jean-Marc Delion, Contrôleur général Économique et Financier, et Eric Namigandet-Tenguere, nommé Secrétaire du comité social et économique, assistent également au conseil d’administration sans voix délibérative. 3.1.3.1.1 Procédure de sélection des administrateurs Aéroports de Paris est soumise à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance en raison de sa nature d’entreprise publique contrôlée par un actionnaire majoritaire. En conséquence, la composition du conseil d’administration s’appuie sur cinq catégories d’administrateurs : le dirigeant mandataire social exécutif, 1. le dirigeant mandataire social exécutif ; 2. l’administrateur nommé par l’État, par arrêté ; 3. les administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires ; 4. les administrateurs nommés par l’assemblée générale des Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance organise la procédure de sélection des administrateurs. À cet effet, le comité s’assure de l’équilibre de la composition du conseil d’administration, par la recherche de profils répondant aux besoins de la Société en termes d’expériences professionnelles (expertise de certains secteurs d’activité, compétence spécifique, etc.), d’éthique, d’indépendance et de parité. Au regard de la composition du conseil d’administration, le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance a mis en place en 2021 une procédure de sélection de futurs administrateurs indépendants. Durant l’année 2022, avec l’aide d’un cabinet externe, le comité avait proposé au conseil d’administration des candidats qualifiés d’administrateurs indépendants dont leurs cooptations ont été ratifiées par l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022. Le processus de nomination est spécifique à chaque catégorie : ◆ l’administrateur représentant l’État, L’article 4.I de l’ordonnance indique que l’État désigne, par arrêté, un représentant dans les conseils d’administration des sociétés dont il détient directement plus de la moitié du capital. ◆ les administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires, actionnaires, dont ceux indépendants ; 5. les administrateurs élus par les salariés.

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AÉROPORTS DE PARIS / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023