Document d'enregistrement universel 2021

PRÉSENTAT I ON DU GROUPE

LES ACTIVITÉS DU GROUPE

Suite à l’extension des périodes de concession des 4 aéroports turcs de TAV Airports pour deux ans, le renouvellement de la concession d’Antalya jusqu’en 2051, et l’acquisition de l’aéroport d’Almaty, la maturité du portefeuille de TAV Airports s’établit à 30 ans. Le trafic de TAV Airports en 2021 marqué par la reprise progressive du trafic Le trafic de TAV Airports a subi l’impact de la résurgence de la pandémie de Covid-19 au cours du printemps 2021, puis a connu une reprise qui s’est amorcée au début de l’été et s’est poursuivie jusqu’à la fin de l’année. En 2021, le trafic total de TAV Airports 1 s’est ainsi établi à 52,0 millions de passagers, soit 55,4 % du niveau de l’année 2019. Le trafic du 3 ème et 4 ème trimestre s’établit respectivement à 68,3 % et 76,9 % du trafic équivalent 2019. À l’échelle du réseau, le trafic international s’établit à 51,3 % du niveau de 2019, tandis que le trafic domestique s’est avéré plus résilient, en s’établissant à 70,0 % du niveau de 2019. Par rapport à l’année 2019, les aéroports affichant la plus forte reprise sont : ◆ l’aéroport d’Almaty au Kazakhstan, dont le trafic en année pleine s’établit à 6,1 millions de passagers, soit 95,0 % du trafic de 2019, notamment porté par la reprise du trafic domestique, au-delà de son niveau de 2019 ; ◆ l’aéroport de Milas-Bodrum en Turquie, dont le trafic en 2021 s’établit à 2,9 millions de passagers, soit 67,7 % du trafic de 2019 ; ◆ l’aéroport d’Izmir en Turquie, dont le trafic en 2021 s’établit à 7,7 millions de passagers, soit 62,0 % du trafic de 2019 ; ◆ l’aéroport d’Antalya en Turquie, aéroport le plus fréquenté du réseau TAV Airports, dont le trafic en 2021 s’établit à 22,0 millions de passagers en 2021, soit 61,7 % du trafic 2019. TAV Airports a finalisé plusieurs négociations des conséquences de la crise Covid En Turquie, l’autorité de l’aviation civile turque (DHMI) a autorisé le 15 février 2021, l’extension de 2 ans des périodes d’exploitation des aéroports opérés par TAV Airports en Turquie en raison des conditions de force majeure créées par les restrictions de voyage liées à la pandémie de Covid. DHMI a également informé que les paiements des loyers de concession pour ces aéroports, qui auraient été dus en 2022, le seront en 2024. En Tunisie, les négociations entre TAV Tunisie, société exploitant les aéroports de Monastir et d’Enfidha, et ses prêteurs et les autorités tunisiennes (autorités concédantes) ont abouti en février 2021 à une réduction de la dette de TAV Tunisie et la constatation d’un produit de 109 millions d’euros, ainsi qu’à l’émission de titres participatifs de TAV Tunisie au profit des prêteurs pour une valeur de marché de 24 millions d’euros 2 . En Arabie Saoudite, un accord fin 2021 a été obtenu entre Tibah Airports Development CJSC, société exploitant l’aéroport de Médine, et les autorités saoudiennes, prolongeant la période de concession pour une durée maximale de 8 ans. La période d’exploitation initiale de l’aéroport de Médine se terminait fin

2037. La durée d’extension (dite «période de force majeure») correspond à la période qui s’écoulera entre février 2020 et la fin de l’année civile au cours de laquelle l’aéroport de Médine atteint 8,1 millions de passagers et ne peut pas être supérieure à huit ans. Les paiements des loyers de concession dus aux autorités pendant la période de force majeure ont été différés et seront payés majoritairement après la fin de la période de force majeure. Dans le cadre de cet accord, le groupe a accordé un prêt d’actionnaire d’un montant de 193 millions d’euros à Tibah. Poursuite du développement de TAV Airports LE GROUPE ADP ANNONCE LA RÉALISATION PAR TAV AIRPORTS DE L’ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION DE L’AÉROPORT INTERNATIONAL D’ALMATY AU KAZAKHSTAN Comme annoncé le 8 mai 2020 3 , un consortium dirigé par TAV Airports (dont le capital est détenu à 46,38 % par le Groupe ADP) a signé le 7 mai 2020 un accord portant sur le rachat d’une participation de 100 % de l’aéroport d’Almaty, et des activités connexes de carburant, qui devraient être déléguées à un opérateur spécialisé, et de services, pour une valeur de 417 millions de dollars. Le transfert des parts a eu lieu le 29 avril 2021. L’aéroport d’Almaty appartient désormais, au consortium dont TAV Airports est actionnaire à 85 %. VPE Capital, gestionnaire de fonds spécialisé dans les marchés de capitaux en Russie et de la CEI 4 , détient les 15 % restants du consortium, assortis d’une option de vente. L’aéroport est consolidé en intégration globale dans les comptes de TAV Airports et dans les comptes du Groupe ADP. Le prix d’achat à 100 % 5 est de 417 millions de dollars. La crise mondiale que connaît actuellement le transport aérien a conduit à soumettre une partie de ce prix (45 millions de dollars) à un paiement différé selon un calendrier conditionné à l’atteinte d’un niveau de trafic à des dates préalablement fixées et en tous les cas payable au plus tard en 2030. L’aéroport d’Almaty, capitale économique du Kazakhstan, est le plus grand aéroport d’Asie centrale : il a accueilli environ 6,4 millions de passagers en 2019 dont un peu moins de la moitié sur des liaisons internationales. Le Kazakhstan, plus grand pays enclavé du monde avec 2,7 millions de km 2 , est le moteur de la croissance économique de la région et représente 60 % du PIB de l’Asie centrale. SUCCÈS DU GROUPE TAV AIRPORTS AU TITRE DU RENOUVELLEMENT DE LA CONCESSION DE L’AÉROPORT D’ANTALYA À LA SUITE D’UN APPEL D’OFFRES Un groupement formé par TAV Airports (51 %) (dont le capital est détenu à 46,38 % par le Groupe ADP) et Fraport (49 %) a remporté l’appel d’offres pour le renouvellement de la concession de l’aéroport d’Antalya ayant pour objet la réalisation d’investissements visant à augmenter les capacités de cet aéroport en contrepartie du droit de l’exploiter pendant 25 ans, entre le 1 er janvier 2027 et le 31 décembre 2051. Le loyer total de la concession dû à la DHMI est de 7,25 milliards d’euros (hors TVA), dont 25 % (1,8 milliard d’euros) ont été versés le 28 mars 2022.

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1 Trafic de TAV Airports incluant le trafic de l’aéroport d’Almaty à partir du 1 er mai 2019, 2020 et 2021, et excluant le trafic de l’aéroport Istanbul Atatürk en 2019. 2 S’agissant de la restructuration de la dette de TAV Tunisie, voir la note 2.1 des annexes aux comptes consolidés 2021. 3 Voir le communiqué de presse du 8 mai 2020 : «Le Groupe ADP annonce la signature d’un accord par TAV Airports pour l’acquisition de l’aéroport international d’Almaty au Kazakhstan». 4 CEI : Communauté des États indépendants. 5 Voir note 2 des annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2021.

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