Document d'enregistrement universel 2021

I NFORMAT I ONS COMPLÉMENTA I RES

CONTRATS

8 . 2 CONTRATS

8.2.1 CONTRATS IMPORTANTS

englobe une coopération dans les domaines du développement, des commerces, des systèmes d’information, de l’hospitalité, de l’innovation et de l’ingénierie aéroportuaire ; ◆ par délibération en date du 26 mai 2020, le conseil d’administration a autorisé Aéroports de Paris à solliciter de l’État un accord pour résilier, en application de son article V. 2.2 « circonstances exceptionnelles et imprévisibles », le Contrat de Régulation Économique portant sur la période tarifaire 2016-2020 qui avait été conclu le 31 août 2015 avec l’État. L’État a accepté cette résiliation aux termes d’un courrier du 19 juin 2020 de la Direction générale de l’aviation civile ; ◆ le gestionnaire d’infrastructures CDG Express (« GI CDG Express »), détenu à parts égales par Groupe ADP, SNCF Réseau et la Caisse des Dépôts et Consignations, a signé le 11 février 2019 avec l’État français le contrat de concession de travaux relatif au projet de liaison CDG Express ; ◆ ADP International a conclu le 19 avril 2018 un contrat par lequel elle a finalisé l’acquisition d’une participation supplémentaire de 41,5 % des titres de la société Airport International Group (« AIG »), concessionnaire de l’aéroport international Queen Alia (QAIA) à Amman en Jordanie ; à l’issue de cette opération le Groupe ADP, déjà actionnaire à hauteur de 9,5 % d’AIG depuis 2007, détient désormais 51 % du capital ; il dispose ainsi du contrôle exclusif d’AIG, dont les comptes sont consolidés par intégration globale ; ◆ Aéroport de Paris a conclu des accords le 7 juillet 2017 aux termes desquels elle a finalisé l’acquisition, via sa filiale Tank ÖWA alpha GmbH, d’une participation supplémentaire de 8,12 % des titres de TAV Havalimanlari Holding A.Ş. (« TAV Airports ») ; le Groupe ADP, qui était déjà actionnaire de TAV Airports à hauteur de 38 % depuis le 16 mai 2012, détient aux termes de ces accords 46,38 % 1 du capital de TAV Airports ; ◆ une convention a été conclue entre l’État et Aéroports de Paris le 27 juillet 2007 fixant les conditions selon lesquelles Aéroports de Paris met à disposition de l’État (Direction des Services de la Navigation aérienne), les terrains et immeubles et fournit, ainsi que diverses natures de prestations afin qu’il puisse réaliser ses missions de service public ; ◆ Aéroports de Paris a conclu avec l’État le 30 mars 2006 une convention fixant les modalités de rétrocession par Aéroports de Paris à l’État d’une partie de la plus-value immobilière dans l’hypothèse de la fermeture à la circulation aérienne publique de tout ou partie d’un aérodrome exploité par Aéroports de Paris.

Les contrats importants autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires auxquels Aéroports de Paris ou tout autre membre du Groupe est partie ou a été partie pour les deux années précédant le dépôt du présent document d’enregistrement universel sont décrits ci-après : ◆ un groupement formé par TAV Airports (51 %), membre du Groupe ADP, et Fraport (49 %) a remporté le 1 er décembre 2021 l’appel d’offres organisé par l’autorité aéroportuaire turque (DHMI) pour le renouvellement de la concession de l’aéroport d’Antalya (Turquie). Cette concession a pour objet la réalisation d’investissements visant à porter à 80 millions de passagers par an la capacité de l’aéroport, soit plus du double de sa capacité actuelle, en contrepartie du droit de l’exploiter pendant 25 ans entre le 1 er janvier 2027 et le 31 décembre 2051 ; ◆ le contrat de coopération industrielle qui avait été conclu le 14 novembre 2008 entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group a pris fin le 30 novembre 2021, marquant ainsi le début du processus de cession ordonnée des 8 % que chaque partie détient au capital de l’autre, selon les termes d’un accord de sortie entre Aéroports de Paris et Royal Schiphol Group en date du 1 er décembre 2008 et dans le respect du pacte d’actionnaires entre Royal Schiphol Group et l’État français en présence d’Aéroports de Paris, également en date du 1 er décembre 2008 ; ◆ conformément au contrat signé le 7 mai 2020, un consortium dont TAV Airports est actionnaire à 85 % et dont VPE Capital, gestionnaire de fonds spécialisé, détient les 15 % restants, est devenu le 29 avril 2021 propriétaire de l’aéroport d’Almaty (Kazakhstan) ; ◆ Aéroports de Paris a conclu un ensemble contractuel (contrat d’acquisition, pacte d’actionnaires et partenariat stratégique) aux termes desquels a été finalisée l’acquisition de 49 % du capital de GMR Airports Limited, l’acquisition desdits 49 % s’est déroulée en deux étapes (24,99 % en février 2020, puis 24,01 % en juillet 2020). En termes de gouvernance, le Groupe ADP dispose de droits proches du co-contrôle de la société qui est consolidée par mise en équivalence. Le Groupe ADP dispose notamment du même nombre de représentants au conseil d’administration de la société que les représentants de GMR. Le Groupe ADP dispose également d’un droit de nomination pour des postes de décision-clé au sein de GMR Airports, et au sein des aéroports gérés eux-mêmes. L’acquisition de la participation dans GMR Airports s’accompagne d’un partenariat stratégique et industriel large visant à constituer une plateforme de développement commune. Ce partenariat

8

1 Suite à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions de TAV Airports, le Groupe ADP détient 46,38 % du Groupe TAV Airports depuis le 30 septembre 2020 (contre 46,12 % précédemment).

433

AÉROPORTS DE PAR I S / DOCUMENT D ’ ENREG I STREMENT UN I VERSEL 202 1