Document d'enregistrement universel 2021 - Groupe ADP

PRÉSENTAT I ON DU GROUPE

LES ACTIVITÉS DU GROUPE

À la suite d'une modification statutaire visant à octroyer au Groupe ADP la décision finale dans le cas de situation de blocages entre les deux coactionnaires et une option d'achat exerçable en cas de désaccord, le Groupe ADP considère exercer le contrôle de Société de Distribution Aéroportuaire depuis le mois d'avril 2019. Comptabilisés jusqu'à cette date selon la méthode de mise en équivalence, les comptes de Société de Distribution Aéroportuaire sont depuis consolidés par intégration globale. STRATÉGIE Société de Distribution Aéroportuaire a pour ambition de créer l’expérience « ultime » de shopping parisien sur les segments de produits dont elle a la responsabilité. Pour ce faire, elle exploite des boutiques soit sous ses propres enseignes (BuY Paris Duty Free pour la Beauté, l’Art de vivre et le Tabac, et BuY Paris Collection pour la Mode & Accessoire), soit des enseignes de marques reconnues et au cœur du positionnement, notamment dans les segments de la Gastronomie et de la Mode & Accessoires, et du photo-son-vidéo ( via l’enseigne FNAC). À fin 2019, Société de Distribution Aéroportuaire gèrait 157 boutiques sur une surface totale de 26 700 m 2 sur l’ensemble des terminaux de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly. Avec la baisse du trafic liée à la pandémie de Covid-19 et la concentration de ce trafic sur un nombre restreint de terminaux, la Société de Distribution Aéroportuaire opère à fin décembre 2021 sur 81 boutiques pour une surface de 19 720 m 2 . Depuis le deuxième trimestre 2019, à la suite du renforcement du pouvoir d'Aéroports de Paris dans la gouvernance de Société de Distribution Aéroportuaire, cette dernière est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe. Relay@ADP PRÉSENTATION Le Groupe ADP et Lagardère Travel Retail ont créé en août 2011 Relay@ADP, SAS de droit français et filiale commerciale dédiée aux activités de presse, de librairie, de convenience et de souvenirs. Cette Société est détenue à 49 % par le Groupe ADP, 49 % par Lagardère Travel Retail et 2 % par la Société de Distribution Aéroportuaire. Les modalités de gouvernance et d’exclusion du coassocié de cette Société sont similaires à celles applicables à Société de Distribution Aéroportuaire. À la suite d'une modification statutaire visant à octroyer au Groupe ADP la décision finale dans le cas de situation de blocages entre les deux coactionnaires et une option d'achat exerçable en cas de désaccord, le Groupe ADP considère exercer le contrôle de Relay@ADP depuis le mois d'avril 2019. Comptabilisés jusqu'à cette date selon la méthode de mise en équivalence, les comptes de Relay@ADP sont depuis consolidés par intégration globale. À fin 2019, Relay@ADP gèrait 76 boutiques sur une surface totale de 9 200 m 2 sur l’ensemble des terminaux de Paris- Charles de Gaulle et Paris-Orly. Avec la baisse du trafic sur 2020/2021 et la concentration de ce trafic sur un nombre restreint de terminaux, Relay@ADP opère à fin décembre 2021 sur 52 boutiques pour une surface de 6 840 m 2 . STRATÉGIE Parmi les axes stratégiques majeurs mis en œuvre par Relay@ ADP, figurent : ◆ l’ouverture de magasins de grande taille sous enseigne Relay@ADP permettant la mise en place de plusieurs axes de différenciation d’offre autour de l’univers du voyageur ;

◆ la diversification de l’offre, notamment autour du souvenir de Paris ( via l’enseigne Air de Paris, présente soit sous forme de magasin, soit sous forme de corners dans les magasins Relay) et de la montée en gamme de l’alimentaire. Depuis le deuxième trimestre 2019, à la suite du renforcement du pouvoir d'Aéroports de paris dans la gouvernance de la société Relay@Paris, cette dernière est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe. EPIGO PRÉSENTATION Le Groupe ADP et Select Service Partner ont créé en décembre 2015 EPIGO, société par actions simplifiée de droit français commerciale destinée à aménager, exploiter et développer des points de vente de restauration rapide. Cette nouvelle entité a commencé à opérer le 1 er février 2016 et exploite pour une durée de 9 ans, plus de 35 points de vente notamment sur les terminaux 2D, 2E (hall K et hall L), 2F, 1 et 3 de l’aéroport Paris-Charles de Gaulle. Le partenaire Select Service Partner a été retenu au terme d’une consultation publique. Chacun des partenaires détient 50 % du capital et a droit à 50 % dans les bénéfices et les réserves de la Société. Les actions de la société EPIGO sont inaliénables pendant 9 années, i.e. jusqu’en décembre 2024. Par ailleurs, les statuts de la Société offrent à chacun des associés la possibilité de provoquer l’exclusion de l’autre associé et la cession forcée de ses actions en cas de violation d’une clause statutaire, de mise en redressement judiciaire ou de réduction du capital de l’associé concerné en dessous du minimum légal. En outre, le Groupe ADP bénéficie de la possibilité de provoquer l’exclusion de Select Service Partner en cas de modification de son contrôle ou en cas de résiliation ou expiration de l’ensemble des contrats conclus avec Aéroports de Paris fixant les conditions d’occupation par la Société du domaine aéroportuaire sur l’aéroport Paris-Charles de Gaulle. Le Groupe ADP et Select Service Partner ont mis en place un pilotage bipartite et équilibré au travers de plusieurs organes de gouvernance : ◆ une Présidence assurée par une personne morale, la SARL EPIGO Présidence, dont les deux cogérants sont d’une part un représentant de Select Service Partner, et d’autre part un représentant du Groupe ADP ; ◆ un organe collégial dénommé « Conseil », qui est composé de quatre représentants de chacun des deux associés, ainsi que de la Présidence d’EPIGO ; ◆ une Direction générale, avec pour rôle d’assurer la gestion opérationnelle d’EPIGO. STRATÉGIE À travers cette Société commune, l’ambition d’Aéroports de Paris est d’améliorer encore l’accueil et les services proposés aux passagers, qui disposeront ainsi d’une offre diversifiée et renouvelée autour d’enseignes leaders internationales et de marques incarnant le meilleur de la gastronomie française. À fin 2019, EPIGO gèrait 38 restaurants sur une surface totale de 4 700m 2 sur l’ensemble des terminaux de Paris-Charles de Gaulle. Malgré la baisse du trafic liée à la pandémie de Covid-19 et la concentration de ce trafic sur un nombre restreint de terminaux, EPIGO opère à fin décembre 2021 sur 35 restaurants pour une surface de 5 316 m 2 .

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