Document d'enregistrement universel 2021 - Groupe ADP

GOUVERNEMENT D ’ ENTREPR I SE

PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Sous le pilotage de l’administrateur référent, une évaluation interne a été menée, en 2020 et en 2021, sur la base d’un questionnaire interne renseigné par chaque membre du conseil d’administration. Un chapitre est consacré à l’évaluation de la contribution effective de chaque membre aux travaux du conseil. La synthèse et les recommandations ont été examinées par le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance, avant d’être présentées au conseil d’administration, lors de ses séances du 18 décembre 2020 et du 15 décembre 2021. Dans le contexte de la crise sanitaire qui a modifié le plan de travail des organes de gouvernance, la satisfaction des administrateurs et des censeurs se maintient à un niveau élevé sur la structure actuelle de la gouvernance, l’efficacité, la liberté de parole et la collégialité du Conseil et la relation avec la Direction générale et le management. Depuis la dernière évaluation, le 18 décembre 2020, les propositions d’amélioration des membres du conseil d’administration ont été suivies d’application. En particulier, le suivi des filiales et des participations, en France et à l’international a été renforcé. En outre, la réflexion prospective a été adaptée dans le nouveau contexte du transport aérien lors du séminaire stratégique du 17 novembre 2021. Bien que le conseil ait constaté une progression dans la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux, ses membres souhaitent consacrer davantage de temps sur ses sujets. 3.3.1.3 Procédure de sélection des administrateurs Aéroports de Paris est soumise à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relatif à la gouvernance en raison de sa nature d’entreprise publique contrôlée par un actionnaire majoritaire. En conséquence, la composition du conseil d’administration s’appuie sur cinq catégories d’administrateurs : ◆ le dirigeant mandataire social exécutif, ◆ l’administrateur nommé par l’État, par arrêté, ◆ les administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires, ◆ les administrateurs nommés par l’assemblée générale des Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance organise la procédure de sélection des administrateurs. Pour chacune des catégories, le processus de nomination est spécifique : ◆ l’administrateur représentant l’État L’article 4.I de l’ordonnance indique que l’État désigne, par arrêté, un représentant dans les conseils d’administration des sociétés dont il détient directement plus de la moitié du capital. ◆ les administrateurs proposés par l’État et nommés par l’assemblée générale des actionnaires, En vertu de l’article 6.II de l’ordonnance, l’État peut proposer aux organes compétents la nomination d’un ou plusieurs membres du conseil d’administration. Ces derniers représentent les intérêts de l’État en sa qualité d’actionnaire (cf. article 6.III de l’ordonnance). Les candidats proposés par l’État sont soumis au comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance. Sur sa recommandation, le conseil d’administration proposera les candidats à l’assemblée générale des actionnaires. actionnaires, dont ceux indépendants, ◆ les administrateurs élus par les salariés.

◆ les administrateurs représentant les salariés Le processus de sélection des administrateurs représentant des salariés s’appuie sur la loi relative à la démocratisation du secteur public n° 83-675 du 26 juillet 1983 et sur le décret n° 83-1160 du 26 décembre 1983 modifié portant application de cette loi. Ces textes fixent leur mode d’élection. Conformément aux textes en vigueur, un tiers des sièges du conseil est réservé aux représentants des salariés élus par les salariés d’Aéroports de Paris et de certaines filiales. ◆ les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, dont les indépendants Indépendamment de l’application des pactes d’actionnaires, à compter de l’exercice 2021, les candidats seront sélectionnés, avec l’aide d’un cabinet de recrutement, par le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance. Sur sa recommandation, le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale des actionnaires le candidat retenu. En 2021, le conseil d’administration a procédé à deux cooptations d’administrateurs qui ont été ratifié par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2021. En remplacement de la société Vinci, Séverin Cabannes, administrateur indépendant, a été sélectionné avec l’aide d’un cabinet de recrutement. En application du pacte d’actionnaires, Robert Carsouw a remplacé Jabine van der Meijs. Les procédures décrites ci-dessus ont été respectées. 3.3.1.4 Procédure de nomination du Président-directeur général et établissement d’un plan de succession Le Président-directeur général est nommé parmi les membres du conseil d’administration. Sur la recommandation du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance le conseil d’administration propose le candidat administrateur à l’assemblée générale des actionnaires. À l’issue de cette assemblée, le conseil d’administration propose au Président de la République de nommer l’administrateur Président-directeur général d’Aéroports de Paris. Après l’avis des commissions permanentes de l’Assemblée nationale et du Sénat, conformément à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relatif à la gouvernance, le Président de la République nomme, par décret, le Président-directeur général d’Aéroports de Paris. Conformément à la recommandation de l’article 17.2.2 du Code AFEP-MEDEF, le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance établit un plan de succession du dirigeant mandataire social exécutif et s’assure de la mise en place de mesures de continuité de gestion de la société. Ces mesures s’appuient notamment sur les dispositions de l’article 21 de l’ordonnance précitée en cas de vacance du mandat du Président- directeur général et sur les délégations du Président-directeur général accordées aux membres du Comex. Le plan de succession du mandataire social exécutif résulte d’un processus au sein duquel le comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance est pilote. Il est établi en étroite collaboration avec la Direction générale. Le comité s’assure que le plan est conforme aux pratiques de la Société et que le candidat qu’il présentera au conseil d’administration répond aux critères définis pour le profil recherché. Ce plan a été revu par ledit comité du 9 décembre 2021, sans apporter de modifications.

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